或外资企业，公司本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
2、本次定向发行对象均为境内自然人，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、
核准或备案的情况。
（十五）公司治理规范性
公司依据《公司法》、《公众公司管理办法》等相关规定制定了《公司章程》，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立并完善了公司各项内部管理制度，建立了股东大会、董事会、监事会制度，明确了各机构职责和议事规则，形成了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录能够完整保存。公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司治理规范，关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面不存在违反《公司法》、《公众公司管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
（十六）信息披露规范性
1、公司本次定向发行严格按照《定向发行规则》、《定向发行业务指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议
审议通过本次股票定向发行说明书的议案及相关议案并公告。该议案已经 2024 年第四次临时股东大会审议通过，详见公司在全国股转系统信息披露平台公告的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-049）、《第四届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-047）、《股票定向发行说明书》（自办发行）（公告编号：2024-048）、《关于召开 2024年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-050）、《2024 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-055）。
2、公司及相关责任主体在报告期内无因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分。公司及相关责任主体在报告期内，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统
依法采取监管措施或纪律处分的情况。
综上，公司及相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
(十八) 挂牌公司股权质押、冻结情况
挂牌公司 5%以上股份的股东股权不存在质押、冻结情况。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模有所提高，公司资产负债率将有所下降，财务结构进一步优化，公司资源整合能力加强，公司抗风险能力得到提高，有利于公司未来长期稳健的发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司财务状况将得到改善，公司的总资产和净资产规模将有所提升，资产结构得以优化，营运资金得到有效补充，资产负债率有所下降，为公司后续发展提供有利保障。本次定向发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 认购数量 持股数量
（股） 持股比例 （股） （股） 持股比例
第一大 邓锎 5,001,300 33.54% 0 5,001,300 32.24%
股东
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前，邓锎直接持有公司股份 5,001,300 股，持股比例 33.54%。为公司第一
大股东、控股股东和实际控制人。本次定向发行后，邓锎直接持有公司股份 5,001,300 股，持股比例稀释至 32.04%，仍为公司第一大股东、控股股东和实际控制人。
本次定向发行前后公司控制权未发生变化，发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积极影响，同时负债结构将更加稳健，有助于提升公司抗风险能力，有利于公司未来战略发展需要，不存在对其他股东权益造成损害的情形。
（六）本次定向发行相关特有风险的说明
本次定向发行事项需向全国股份转让系统申请，本次能否通过全国股份转让系统自律审查存在不确定性。
除上述风险外，本次定向发行无其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
本合同于 2024 年 10 月 14 日由下列各方在河南省郑州市高新区签署
甲方（发行人）：河南去吧看看网络科技股份有限公司
乙方（认购对象）：李艳、陈焕、刘玲玲
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
支付方式：乙方于本合同生效之日起，依据甲方本次定向发行股份的认购公告要求将认购款项及时、足额汇入甲方认购公告指定的专项账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
1、合同的生效条件：
（1）甲方董事会批准本次股票发行方案；
（2）甲方股东大会批准本次股票发行方案；
（3）甲方法定代表人（或授权代表）、乙方签字并盖章；
（4）取得全国股转公司同意本次定向发行的函。
2、上述条件满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
无
6. 发行终止后的退款及补偿安排
若本次定向发行终止，甲方应于作出终止发行决定或收到全国股转系统终止自律审查通知之日起 10 日内将全部认购款不计利息退回乙方，甲方不承担违约责任。
7. 违约责任条款及纠纷解决机制
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；
2、如乙方未在本合同约定的时间内缴付或足额缴付认购款的，则每逾期 1 个工作日，应当按其应缴而未缴资金的万分之五计算违约金并及时支付给甲方；如乙方逾期超过 5 个工作日，则甲方有权解除合同并要求乙方赔偿相关损失；
3、因甲方原因，甲方未按约定办理本次定向发行验资，股份登记申请手续，每逾期一个工作日向乙方支付本次股份认购金额万分之五违约金；逾期 15 个工作日以上的，乙方有权单方终止本合同并要求甲方赔偿相关损失。
4、因本合同发生或引起的一切争议，合同各方均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可依法向其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8. 风险揭示条款
甲方系在全国股转系统挂牌企业，全国股转系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股转系统不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或保证。在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关规则、细则、指引和通知，并密切关注相关的制度调整。挂牌公司股票价格存在因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
六、中介机构信息
(一)会计师事务所
名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市西城区西直门外大街 112 号十层 1001
执行事务合伙人 胡柏和
经办注册会计师 陈铮、李俊会
联系电话 010-68360123
传真 010-68360123-30000
(二)股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
法定代表人 周宁
经办人员姓名 -
联系电话 010-58598980
传真 010-58598977
七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
河南去吧看看网络科技股份有限公司（加盖公章）
2024 年 10 月 31 日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
2024年10月31日
控股股东签名：
盖章：
2024年10月31日
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