重损害且尚未消除的情形。
2.本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
3.本次股票发行不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形。
4.本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5.截至本次股票发行说明书披露日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象没有纳入失信联合惩戒对象名单；公司亦不存在关联方占用公司资金的情形。
六、 本次发行相关协议的内容摘要
（一） 附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：北京国学时代文化传播股份有限公司
乙方：申屠军
签订时间：2024 年 10 月 29 日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
支付方式：本协议生效后，乙方按缴款通知规定的支付时间通过银行转账方式支付认购款项。
3. 合同的生效条件和生效时间
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行股票，并在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股票定向发行无异议函后生效；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本认购协议的议案。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
本协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
本协议董事、监事、高级管理人员按照法律规定限售，无自愿限售安排。
6. 发行终止后的退款及补偿安排
如甲方收到乙方的定向发行认购款后，发行终止，甲方应在终止事项发生之日起 10 个工作日内退还乙方认购款，并按银行同期贷款利息支付乙方利息。
7. 违约责任条款及纠纷解决机制
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如果发生以下情形，双方应当协商解决，而无需向对方承担违约责任：
（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任；
（2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议， 双方互不负违约责任；
（3）如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案，甲方有权解除本协议，并不承担违约责任。
8. 风险揭示条款
（1）协议不能生效的风险
本协议的生效尚需经甲方董事会、监事会及股东大会的表决通过。本次股票发行需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序。因此本协议存在不能满足上述条件而不能生效的风险。
（2）股票价格变动的风险
甲方股票在二级市场上的价格受宏观经济以及资本市场走势等不确定因素的影响，甲方不对本次发行股票在二级市场上的价格作出任何预测或承诺，认购人需承担本次发行股票的价格变动风险。
（3）因行业监管环境变动可能引致的风险
现行法律法规或政策的变动，或未来出台的新法律法规或政策，均可能限制甲方的业务活动或增加甲方的经营成本，从而对甲方的财务状况、盈利水平及发展前景造成一定影响。
七、 中介机构信息
(一)会计师事务所
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层
执行事务合伙人 梁春
经办注册会计师 施丹丹、张娟娟
联系电话 010-58350001
传真 010-58350006
(二)股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
法定代表人 周宁
经办人员姓名 -
联系电话 010-58598980
传真 010-58598977
八、 有关声明
（一） 申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
尹小林： 汪晓京： 谢 锋：
杨保兴： 夏 飞： 王燕菊：
全体监事签名：
李 莉： 梁 玮： 尹稚宁：
全体高级管理人员签名：
汪晓京： 谢 锋： 张欣怡：
北京国学时代文化传播股份有限公司（加盖公章）
2024 年 11 月 4 日
（二） 申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：尹小林
盖章：北京国学时代文化传播股份有限公司
2024年11月4日
控股股东签名：尹小林
盖章：北京国学时代文化传播股份有限公司
2024年11月4日
（三） 证券服务机构声明
本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读北京国学时代文化传播股份有限公司定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的大华审字[2023]000570号、大华审字[2024]0011005634号审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京国学时代文化传播股份有限公司在其定向发行说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因引用上述审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
施丹丹：
张娟娟：
机构负责人签名：
梁春：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（加盖公章）
2024年11月4日
九、 备查文件
1.《北京国学时代文化传播股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
2.《北京国学时代文化传播股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；
3.《北京国学时代文化传播股份有限公司股份认购协议》；
4.其他与本次定向发行有关的重要文件。
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