证券代码：838542 证券简称：埃森环境 主办券商：国金证券
南京埃森环境技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
南京埃森环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“埃森环境”）拟收购南京布鲁斯卡信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京布鲁斯卡”）持有的南京市优悠生物科技有限公司（以下简称：“优悠生物”）52%的股权。
因南京布鲁斯卡尚未实缴出资，经双方协商，公司拟以人民币 0元收购由南京布鲁斯卡信息咨询合伙企业（有限合伙）持有的对外投资南京市优悠生物科技有限公司（以下简称：“优悠生物”）52%的股权，相应实缴出资义务依法由公司承担。本次交易完成后，公司将持有优悠生物 52%的股权，优悠生物将成为公司的控股子公司。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公
众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
公司 2023 年 12 月 31 日经审计的财务会计报表期末资产总额为
66,812,023.70 元，期末净资产额为 52,618,181.70 元。本次交易拟收购的优悠生物 52%股权的交易金额为人民币 0 元，同时，优悠生物尚未实缴出资，总资产及净资产均为人民币 0 元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
根据公司《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》，本次设
立子公司已由公司 2024 年 11 月 4 日总经理办公会决议通过，无需
提交公司董事会或股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次投资设立控股子公司已履行内部决策程序，并由当地工商行政管理部门批准,无需政府有关部门特殊批准。
（六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七） 投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八） 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 投资协议其他主体的基本情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：南京布鲁斯卡信息咨询合伙企业（有限合伙）
住所：南京市玄武区玄武大道 699 号-22 号 11 幢
注册地址：南京市玄武区玄武大道 699 号-22 号 11 幢
注册资本：500.42 万元
主营业务：商务信息咨询；企业管理咨询
法定代表人：刘德允
控股股东：刘德允、陈莹、程庆社、王玉龙、范黎锋、成瑜
华、申建中、史化、苏斌、杜长问、王勇、秦岭、陈相仪、莽立民
实际控制人：刘德允
关联关系：南京布鲁斯卡信息咨询合伙企业（有限合伙）是南
京埃森环境技术股份有限公司股东
信用情况：不是失信被执行人
（二） 自然人
姓名：黄少敏
住所：福建省福清市三山镇白鹤村新区路北 99 号
信用情况：不是失信被执行人
三、 投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
名称：南京市优悠生物科技有限公司
注册地址：南京市玄武区玄武大道 699 号-22 号 11 幢
主营业务：一般项目:生物基材料技术研发;家用电器研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化工专用设备制造；水资源专用机械设备制造;日用百货销售;化妆品批发;化妆品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为
√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
公司采用自有资金进行投资。
四、 对外投资协议的主要内容
埃森环境、南京布鲁斯卡及黄少敏共同投资南京市优悠生物科技有限公司，注册地址位于南京市玄武区玄武大道 699-22 号 11 幢，注册资金 100 万元。埃森环境与南京布鲁斯卡签订《股权转让协议》，因南京布鲁斯卡尚未实缴出资，经转让双方协商，公司拟以人民币 0元收购由南京布鲁斯卡持有的优悠生物 52%的股权，相应实缴出资义务依法由公司承担。具体信息以工商行政部门的核定为准。
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的
基于公司战略需要和总体安排， 成立南京市优悠生物科技有限公司， 有利于公司在本行业提升盈利能力和综合服务能力， 提高公司的核心竞争力。 对公司财务状况及经营成果不会产生不利影响。（二） 本次对外投资可能存在的风险
本次投资是从公司未来发展战略角度做出的决策，符合公司发展规划。控股子公司设立后的运作需要面对一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将持续加强管理水平，积极防范上述风险。
（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，优化公司的战略布局，从长期发展来看，对公司未来的业绩和利润的增长有积极的影响。
（一）《总经理办公室会议决议》
南京埃森环境技术股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 5 日
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