军芃科技:股票定向发行情况报告书

2024年11月06日查看PDF原文
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况之一触发回购:一是目标公司 2024 年度经合格审计机构审计的扣非归母净利润为负;二是目标公司经合格审计机构审计的 2025 年度、2026
年度、2027 年度累计扣非归母净利润未达到 5000 万元或 2025 年度、2026 年度、2027 年度
任意一年扣非归母净利润未达到 1000 万元;

  (6)就本次发行,乙方或目标公司及/或相关人员提供资料存在不真实、不准确、不完整或存在其他误导甲方的;

  (7)目标公司发生任一清算事件;

  (8)乙方或目标公司严重违反《认购协议》或本补充协议的,包括但不限于逾期超过30 天未支付相关款项的。

  6.1.2 如甲方决定行使回购权,则甲方应向乙方发出书面通知,乙方应在收到该书面通知 30 个自然日(“回购期限”)内支付回购价格并配合履行相应的股份转让等程序。

  6.2 甲方在回购时的股东权利从行使回购权起至回购价格全额支付日为止的期间,甲方继续享有其要求被回购的公司股份对应的权利。为避免疑义,如在该段期间内乙方已向甲方支付了部分回购价格,则甲方仅有权对其尚未被支付回购价格对应的股份享有相关的股东权利。


  6.3 若甲方按照本补充协议的约定要求乙方回购股份,但根据届时法律法规或全国股转系统的交易规则无法实现的,在符合法律法规和监管规则的前提下,各方同意按照友好协商的原则,根据交易规则允许的方式执行,如实际交易价格与本补充协议约定的回购价款存在差额的,则由乙方以现金方式予以补足。

  第七条 坏账损失补偿

  7.1 对于截至 2023 年 12 月 31 日应收账款余额,以甲方对目标公司尽职调查时由乙方、
目标公司提供的目标公司应收账款明细表载明的余额计算,本协议签署日至 2027 年 12 月31 日期间,若前述应收账款存在以下情况之一,即将对应的应收账款余额纳入应收账款损失补偿范围:

  (1)有合理证据确认单个合同存在坏账损失的,包括但不限于对方公司已注销、穷尽司法途径仍不能回款等,则按照该笔坏账对应的单个合同未收回的余额确认为坏账损失金额。

  (2)某合同对应的应收账款余额自初始形成后账龄已超过 4 年。该种情况下,应收账款损失补偿范围为该合同对应应收账款余额的 85%。

  甲乙双方在每年第四季度末对目标公司应收账款是否存在前述情形进行确认,乙方应在确认坏账损失后的三十(30)个工作日内对甲方进行现金补偿:坏账损失补偿金额=确认坏账损失金额×甲方持股比例。乙方逾期支付的,应按照年化 7%的标准向甲方支付违约金。
  同时,如甲方收到乙方支付的坏账损失现金补偿后对应的应收账款被乙方成功收回的,甲方在收到证据并确认后应及时(甲方书面确认应收账款已收回后 30 个工作日内)无息向乙方退回已确认坏账损失但成功收回的应收账款对应的补偿款。

  为免疑义,如乙方根据本协议第六条触发回购义务且已经先行支付上述坏账损失补偿(不含违约金)且未发生甲方退回坏账损失现金补偿款情形的,乙方应支付的回购款项可以扣减上述先行支付的坏账损失补偿金额(不含违约金)。
五、  定向发行有关事项的调整情况

  本次发行涉及定向发行有关事项的调整。


  本次定向发行说明书披露后公司对定向发行说明书进行了两次修订,具体如下:

  因本次发行事项经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过,公司对《股票定向发行
说明书》进行了修订并于 2024 年 8 月 9 日披露了《股票定向发行说明书(修订稿)》。本
次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量等关键要素的改变,相关发行事项无重大调整,无需重新履行审议程序。

  根据本次定向发行审核进展,于 2024 年 9 月 2 日披露了《股票定向发行说明书(修订
稿)》。本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量等关键要素的改变,相关发行事项无重大调整,无需重新履行审议程序。

六、  有关声明

    本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

                                                              实际控制人签名:
                                                                        盖章:
                                                                2024年10月17日
                                                                控股股东签名:
                                                                        盖章:
                                                                2024年10月17日
七、  备查文件
(一)公司第三届董事会第四次会议决议;
(二)公司第三届监事会第三次会议决议;
(三)公司 2024 年第一次临时股东大会决议;
(四)公司《股票定向发行说明书(修订稿)》;
(五)本次股票发行认购公告及认购结果公告;
(六)本次股票发行的验资报告;
(七)其他与本次定向发行有关的重要文件。

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