涉案金 是否形 诉讼(仲 诉讼(仲
(仲裁)基 额（万 成预计 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 披露日 披露索
本情况 元） 负债 裁)进展 结果及 执行情 期 引
影响 况
该仲裁 《关于
事项已 仲裁事
于 2024 项的公
年 8 月 2 告》（公
中钛科 8 日进行 告编号：
技增资 了开庭 2024年0 2024-03
纠纷仲 0 否 审理，截 不适用 不适用 6 月 12 0）披露
裁案 至报告 日 于巨潮
期末，公 资讯网
司暂未 （www.
收到相 cninfo.co
关裁决 m）
结果
公司其他诉讼事项如下：
诉讼(仲 涉案金 是否形 诉讼(仲 诉讼(仲
裁)基本 额（万 成预计 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决 披露日 披露索
情况 元） 负债 裁)进展 结果及 执行情 期 引
影响 况
所涉案
其他非 件已判
重大诉 决或达
讼事项 成和解
汇总 金额 暂不影 已执行
（被告 5,569.95 否 1600.99 响公司 款项 不适用 不适用
均为公 万元， 正常生 269.68
司及控 待判决 产经营 万元
股子公 案件所
司） 涉金额
2880.58
万元。
所涉案 鉴于相
其他非 件已判 关被告
重大诉 决或达 无可执
讼事项 成和解 行的财
汇总 金额 暂不影 产，经
（原告 1,391.55 否 100.51 响公司 强制执 不适用 不适用
均为公 万元， 正常生 行后仍
司及控 待判决 产经营 然未能
股子公 案件所 收回相
司） 涉金额 关款
1291.04 项。
万元。
鉴于无法保证鼎龙文化既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后涉诉事项，因而本涉讼情况分析可能无法反映鼎龙文化涉诉的完整信息，敬请投资者注意。
（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押、司法冻
结及轮候冻结明细表》，截至 2024 年 9 月 6 日，鼎龙文化前十大股东所持公司
股份存在被质押、冻结的情况如下：
序 股东 持股数量 持股 质押数量 质押 司法冻结 司法冻
号 名称 （股） 比例 比例 数量 结比例
杭州鼎
1 龙企业 171,129,453 18.60% 136,890,557 79.99% 152,529,453 89.13%
管理有
限公司
2 龙学勤 33,099,900 3.60% 0 0 33,099,900 100.00%
（五）退市公司股东中存在 QFII/RQFII/公募基金，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》，其只能卖出所持有的股票，不得买入。
四、提请投资者注意的投资风险
（一）最近年度财务报告的审计意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年财务报表进行审计，并出具中兴华审字（2024）第 410261 号《审计报告》，审计意见类型为保留意见。保留意见的基础事项如下：
“1、如财务报表附注五、5 所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛
科技”）于 2021 年 9 月 30 日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）
的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以 7,780 万元的价格收购寻甸金林少
数股东持有的寻甸金林 10%股权；中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与建水铭泰矿业
有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520 万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰 10%股权。截至 2023
年 12 月 31 日，中钛科技已支付上述交易款项 1.18 亿元。交易作价与合并时点
的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款 9,357.84 万元。
根据鼎龙文化 2021 年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相
关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止 2023 年 12 月 31 日，
中钛科技未提供进一步资料，上述款项未收回，也未计提资产减值损失，我们无法判断上述交易的实质、资金的可收回性及预付账款是否存在减值。
2、如财务报表附注五、6 及附注十三、3 所述，鼎龙文化已对 2021 年度确
认的业绩补偿款 54,525,691.19 元全额计提了坏账准备，2022 年度和 2023 年度未
确认业绩补偿款。由于鼎龙文化未采取充分合理的追款措施，我们无法判断鼎龙文化对业绩补偿款的会计处理是否准确。”
上述保留意见的基础事项的详细内容详见鼎龙文化2024年4月30日披露的2023 年年度报告。
（二）公司的持续经营存在重大不确定性
根据公司披露的《2023 年年度报告》，公司 2023 年度营业收入 611,337,785.88
元，归属于退市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-72,370,847.28 元。截至
2023 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益合计 1,011,979,887.42 元。
鉴于公司最近年度处于亏损状态，不排除未来公司经营恶化，对持续经营能力产生不利影响，敬请投资者注意。
（三）破产重整计划执行及公司破产清算风险
截至本报告出具日，未发现公司存在其他收到相关法院关于破产重整及破产清算的受理通知的情形。
（四）法律风险
1、关于重大诉讼及仲裁
公司重大诉讼及仲裁情况详见本报告“三、鼎龙文化重大事项分析”之“（三）涉诉情况分析”。鉴于公司存在的重大诉讼、仲裁事项，主办券商提示投资者关注因此而产生的法律风险。
2、关于行政处罚及投资者诉讼索赔风险
中国证券监督管理委员会广东监管局于 2024 年 9 月 4 日向公司及相关责任
主体出具《行政处罚决定书》，认定以下违法违规事实：
“寻甸金林钛矿有限公司（以下简称寻甸金林）为鼎龙文化控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称中钛科技）的子公司。2021 年，寻甸金林虚增钛精矿产量 23,120.55 吨，并将前述虚增的钛精矿经由云南玖迈商贸有限公司、开远市德晟商贸有限公司销售给富民龙腾钛业有限责任公司（以下简称龙腾钛业）、云南铜业（集团）钛业有限公司（以下简称云铜钛业）。
上述交易标的钛精矿未实际生产，货物未实际交付，销售合同未实际执行，相关经济利益未流入企业，不符合《企业会计准则第 14 号——收入》有关收入确认要求。鼎龙文化将上述虚增的存货、营业收入及利润纳入合并财务报表范围，导致披露的 2021 年年度报告、2022 年半年度报告存在虚假记载。其中，2021年度虚增存货 9,580,821.56 元，虚增利润总额 2,147,160.01 元，占当期披露利润
总额的 16.30%；2022 年上半年虚增营业收入 45,778,689.00 元、虚增利润总额37,903,539.96 元，分别占当期披露营业收入和利润总额绝对值的 19.72%、64.10%。上述有关违法事实，有上市公司公告、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
2023 年 4 月，鼎龙文化发布《关于前期会计差错更正的公告》，对 2021 年
年度报告、2022 年半年度报告进行了更正调整。”
上述行政处罚认定事实可能导致公司面临投资者诉讼索赔的风险。
（五）控制权不稳定的风险
根据公司退市时自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的退市
数据，截至 2024 年 9 月 6 日，公司控股股东杭州鼎龙企业管理有限公司持有公
司股份数量为 171,129,453 股，持股比例为 18.60%，其中质押数量为 136,890,557股，质押比例为 79.99%，司法冻结数量为 152,529,453 股，司法冻结比例为 89.13%。公司实际控制人龙学勤持有公司股份数量为 33,099,900 股，持股比例为 3.60%，其中司法冻结数量为 33,099,900 股，司法冻结比例为 100%。若上述股份被质权人行使权利或被司法处置，则有可能导致公司控制权发生变动。
（六）其他风险
1、业绩承诺方无法履行原业绩补偿承诺的风险
公司与中钛科技、中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以上四方以
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