下合称“协议各
方”）于 2019 年 12 月 10 日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下
简称“《增资协议》”），公司向中钛科技增资人民币 5.4 亿元取得其 51%股权，同时中钛资源就中钛科技 2020 年度至 2024 年度的净利润作出了业绩承诺。中钛
资源承诺，中钛科技 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度
实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不
低于 1,200 万元、1.5 亿元、3 亿元、5 亿元、5.5 亿元。
如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后 15 个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）。如中钛科
技当年进行现金分红的，业绩补偿款可从中钛资源当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由中钛资源在分红款抵扣完毕之日起 15 个工作日内以现金方式补齐。
如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起 15 个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。
中钛科技实际经营业绩除 2020 年已达到承诺外，2021 年、2022 年、2023
均未达到业绩承诺。
2024 年 6 月 12 日，公司披露《关于仲裁事项的公告》，中钛资源向广州仲
裁委员会申请仲裁，其认为中钛科技部分年度业绩承诺未完成是由于部分不可控因素所导致，业绩承诺无法实现并非申请人的责任，如继续维持增资协议原有效力对申请人来说是显失公平的，也是不能实现的。据此请求依法裁决变更《云南中钛科技有限公司增资协议》第四条 4.2、4.4、4.5 项为申请人中钛资源控股有限公司以持有的云南中钛科技有限公司 2%股权作为给予被申请人鼎龙文化股份有限公司的业绩补偿。
基于上述情况，鼎龙文化存在无法收回相关业绩补偿款、业绩承诺方无法履行原业绩补偿承诺的风险。
2、无法反映鼎龙文化完整投资风险的风险
以上关于鼎龙文化的投资风险分析系根据公司的公告材料整理得出，鉴于无法保证鼎龙文化既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后事项，因而本投资风险分析的报告可能无法反映鼎龙文化投资风险的完整信息，敬请投资者注意。
主办券商郑重提醒广大投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，谨慎做出投资决策。
金圆统一证券有限公司
2024 年 11 月 6 日
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