149,326.53 96,925.32
八、收购人及一致行动人与公众公司的关联关系
截至本报告书签署日，姚晓辉为黄埔文化的实际控制人，黄埔文化与姚晓辉构成一致行动关系。
截至本报告书签署日，收购人姚晓辉担任公众公司董事长、法定代表人；黄
埔文化持有公众公司 7,409,000 股股份；黄埔文化董事余书磊担任公众公司董事兼副总经理，持有公众公司股东安徽博网通嬴科技有限公司 6.06%的股份。
除以上所述，截至本报告书签署日，收购人及黄埔文化与公众公司不存在其他关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2024 年 11 月 06 日，姚晓辉与望淼科技签署《股份转让协议》，姚晓辉拟
通过特定事项协议转让方式收购望淼科技持有的公众公司 11,590,600 股股份，占公众公司总股本的 57.9530%。
金信瑞通公司章程及本次收购方案不涉及进行要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况
本次收购前，姚晓辉未持有公众公司股份；黄埔文化持有公众公司 7,409,000股股份，占公众公司总股本的 37.0450%。
本次收购完成后，姚晓辉持有公众公司 11,590,600 股股份，占公众公司总股本的 57.9530%；黄埔文化持有公众公司 7,409,000 股股份，占公众公司总股本的37.0450%；姚晓辉和黄埔文化合计持有公众公司 18,999,600 股股份，占公众公司总股本的 94.9980%；公众公司控股股东、实际控制人变更为姚晓辉先生。
截至本报告书签署日，本次收购完成前后公众公司股份变动情况如下：
本次收购前 本次收购完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
姚晓辉 0 0 11,590,600 57.9530
黄埔文化 7,409,000 37.0450 7,409,000 37.0450
合计 7,409,000 37.0450 18,999,600 94.9980
望淼科技 11,590,600 57.9530 0 0
三、本次收购相关协议的主要内容
2024 年 11 月 06 日，姚晓辉与望淼科技签署了《股份转让协议》，协议主要
内容如下：
甲方（受让方）：姚晓辉
乙方（转让方）：望淼科技
第一条 转让标的及其数量、比例及性质、方式
1.1 标的公司
乙方向甲方承诺，标的公司是中国境内合法设立并有效存续的，股票在股转系统挂牌转让的非上市公众公司（证券简称：金信瑞通，证券代码：833801），截至本协议签署之日，标的公司注册资本为 20,000,000.00 元人民币。
1.2 目标股份
经双方协商一致，乙方本次转让标的公司【11,590,600】股（占标的公司总股本的【57.9530%】）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。
1.3 转让方式
甲乙双方将通过特定事项协议转让方式转让目标股份，并遵守相关交易规则的约束。如在目标股份转让完成前标的公司股票转让方式发生变化或标的公司股票停牌、被股转系统暂停交易的，甲乙双方将就转让方式另行协商并签署补充协议。
第二条 转让价格
2.1 目标股份的转让价格约合 1 元/股，目标股份合计转让价款【11,590,600】
元。甲方将按照下述支付进度同步支付对应价款：
（1）本协议签署后，甲方应在 10 个工作日内，向乙方支付首期款项人民币2,000,000 元；
（2）甲方、乙方需配合完成法律、法规的规定及监管机构的披露要求并获取全国股转公司关于本交易获批的确认意见，在甲方在中国结算北京分公司办理股份完成过户登记之日（“交割日”）的 20 个工作日内，甲方需向乙方支付第二期款项人民币 4,000,000 元；
（3）甲方应在交割日后 6 个月之内，向乙方支付剩余款项人民币 5,590,600
元；甲乙双方应当按照法律、法规的规定及监管机构关于股份转让的相关税费规定，各自承担其应缴税费。
第三条 目标股份的交割
3.1 甲乙双方同意，目标股份的交割应按照《非上市公众公司收购管理办法》有关权益变动披露的规定履行交割手续。自目标股份的股份完成中国结算北京分公司相关登记手续起，甲方即享有根据法律、法规、规章、规范性文件、股转系统规则、标的公司章程规定的目标股份完全的股东权利、利益，乙方则自交割日起不再享有上述目标股份股东权利、利益。
3.2 如甲方因受让目标股份触发相关信息披露义务并暂停交易的，乙方应予以配合，且因上述情形导致的交易进程延误，不构成甲方违约。
3.3 若乙方在本协议签订后直至完成目标股份交割登记前，在公开市场出售标的公司目标股份的（因执行司法判决、强制划转、拍卖等非因乙方主观原因导致的除外），导致交割时乙方持有超过或少于本协议约定股份数量的，则视为乙方违约。
3.4 乙方同意，自本协议签订后，未经对方同意，任一方不得对外告知第三方协议项目的交易股份的价格、数量等信息，不得授意任何第三方买入标的公司股份，违反本条款视同违约。
第四条 陈述和保证
4.1 双方对自身的陈述与保证
（1）依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。
（2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。
4.2 乙方对标的股票的陈述与保证
（1）乙方向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。
（2）乙方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，乙方保证不存在代持情况，标的股票之上没有其他共有人，或者虽有共有人但乙方已获得所有共有人的书面许可，并在签署本合同前将该书面许可交甲方保存。
（3）标的股票不存在被冻结、托管、监管等情况。
（4）乙方未向甲方隐瞒标的股票上设立的任何担保物权或其他可能影响甲方利益的瑕疵。
第五条 违约责任
甲方迟延支付转让价款的，每迟延一日，应向乙方按照应付未付金额的万分之五承担违约责任。
乙方迟延办理标的股票过户的，每迟延一日，应向甲方按照应付未付金额的万分之五承担违约责任。
任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
第六条 争议解决
因本合同引起或有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。
第七条 其他
本合同经各方签名或盖章后生效。本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额
姚晓辉受让转让方持有的公众公司 11,590,600 股股份，每股交易对价为 1.00
元，交易总对价为 11,590,600 元。
（二）资金来源及支付方式
收购人承诺：本次收购公众公司的资金来源于自有资金，具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。
本次股份转让拟采取特定事项协议转让方式进行过户。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者”。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。
本次收购人通过特定事项协议转让方式收购望淼科技持有的公众公司股份
价格为 1.00 元/股，《股份转让协议》签署日为 2024 年 11 月 06 日，金信瑞通的
前收盘价为 1.00 元/股，当日未有成交价。本次收购价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，符合特定事项协议转让的规定。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情形。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
2022 年 10 月 25 日，黄埔文化与公众公司签订《附生效条件的股票认购合
同》，黄埔文化认购公众公司定向发行的 6,010,000 股股份，认购金额 6,010,000元。截至本报告书出具日前 24 个月内，除以上所述，收购人及关联方不存在与
公众公司发生其他交易的情况。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购股份的权利限制情况
收购人本次收购的望淼科技持有的公众公司股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。
收购人及一致行动人承诺：本次收购完成后 12 个月内，收购人及一致行动人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。
九、本次收购的收购过渡期
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购过
渡期为收购人签署股份转让协议之日（2024 年 11 月 06 日）起至收购人受让的
公众公司股份全部完成过户登记之日。
收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。
收购人（以下简称“本企业”）承诺：
“1、在过渡期内，本企业不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本企业的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为本企业及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
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