度财务状况。 号》规定的应当清理的情
形。
2023 年 12 月 27 日，公司、王鹏翔与 C 轮投资人分别签署了《<四川西南
交大铁路发展股份有限公司增资扩股协议>之补充协议三》，补充约定自发行人向北京证券交易所正式提交申报材料并受理之日起终止上述 C 轮投资人股东特殊权利条款，具体约定内容如下：
“（1）股权特殊权利条款均未触发，C 轮投资者未行使且未主张行使股权特
殊权利条款，公司、王鹏翔在增资协议及补充协议项下不存在任何违约行为或违约责任。
（2）各方确认，就增资协议及补充协议的签署、履行、变更、解除及效力在内的相关事项及其他事项不存在任何现实或潜在争议、纠纷。
（3）《补充协议》及《补充协议之二》中股东特殊权利条款及违约责任条款自公司向北京证券交易所正式提交申报材料并受理之日起终止。
（4）发生下列情形之一，《补充协议》及《补充协议之二》中股东特殊权利条款及违约责任条款自动恢复执行，并且具有追溯力，有关期间自动顺延：①公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请失效、被终止审核、被否决时；②公司 IPO 申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回申请时；③公司 IPO 申请虽获相关证券审核部门审核通过或中国证监会成功注册，但是最终无法成功 IPO。
（5）如增资协议合同及补充协议中保留的条款（即除股权特殊权利条款以外的其他条款）或公司、王鹏翔与 C 轮投资人签署的其他书面文件与公司章程、
三会议事规则不一致或者相冲突的，以公司章程、三会议事规则的约定为准。”
（2）C 轮投资者享有的特殊权利条款的终止
2024 年 6 月 25 日，公司向北京证券交易所正式提交申报材料。2024 年 6
月 26 日，北交所向发行人出具了《受理通知书》（“GF2024060014”），公司报送的上市申请文件已予以受理。因此，C 轮投资者享有的投资者特殊投资条款自
2024 年 6 月 26 日起终止，但在本次上市的申请失效、被终止审核、被否决时、
中止审核且无法恢复、主动撤回申请、最终无法成功 IPO 时的情况下将恢复效力。
结合上述情况，自 2024 年 6 月 26 日公司报送的北交所上市申请文件受理
之日起，公司实际控制人与 A、B、C 轮投资者协议约定的特殊权利条款均已终止，同时，公司与公司其他股东之间亦不存在协议约定的特殊权利条款及对赌事项,因而上述事项不会导致公司的股权结构发生变化。
综上所述，截至本招股说明书签署日，公司不存在可能导致公司股权结构变化的事项。”
二、关联交易的必要性及公允性。根据申请文件，发行人报告期各期关联销售金额分别为 876.22 万元、916.01 万元、935.28 万元。请发行人：①说明关联销售的具体内容及交易的必要性。②结合毛利率、信用政策等主要交易条款说明关联交易的公允性，与对非关联客户同类产品或服务的销售是否存在显著差异
（一）说明关联销售的具体内容及交易的必要性
报告期内，发行人与关联方的关联销售情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2024 年 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-6 月
瑞峰轨道交通 测绘服务 - 7,384,354.72 8,804,170.75 8,393,360.11
优创新材料 租房管理 - - 120,047.84 132,960.69
费
拓道建筑规划设计 测绘服务 - - 235,849.05 235,849.05
（上海）有限公司
关联方 交易内容 2024 年 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-6 月
四川交大工程检测 测绘沉降
咨询有限公司 评估服务 - 1,968,464.15 - -
收入
1．与瑞峰轨道交通关联销售
报告期内，发行人与瑞峰轨道交通关联销售的具体内容为，发行人为瑞峰轨道交通提供铁路 CPIII 复测、精测网建网及轨道线变形测量业务。
瑞峰轨道交通为中国铁路成都局集团有限公司的下属控股子公司，中国铁路成都局集团有限公司将测量维护等相关外委综合业务委托给瑞峰轨道交通统一实施。因此，发行人与瑞峰轨道交通开展关联销售具有必要性。
2．与优创新材料关联销售
报告期内，发行人与优创新材料关联销售的具体内容为，优创新材料租赁公司子公司交大轨道材料的厂房，发行人子公司交大轨道材料为其提供物业管理服务并收取物业管理费。
优创新材料为发行人曾经的联营公司，主营业务为防水卷材等新型材料生产、建筑材料销售，该公司已于 2023 年 3 月注销。为确保优创新材料的经营、管理效率，且为提高发行人子公司交大轨道材料资产利用效率，优创新材料于 2021年、2022 年租赁了发行人子公司交大轨道材料的厂房用于开展生产、经营活动。因此，发行人与优创新材料开展关联销售具有必要性。
3．与拓道建筑规划设计（上海）有限公司关联销售
报告期内，发行人与拓道建筑规划设计（上海）有限公司的具体内容为，发行人子公司为拓道建筑规划设计（上海）有限公司提供轨道交通行业相关咨询服务。
报告期内，拓道建筑规划设计（上海）有限公司为专业从事投融资导向 TOD（以公共交通为导向）研究和咨询的机构。拓道建筑规划设计（上海）有限公司因自身开展业务的需要，对轨道交通行业有关政策等方面存在咨询服务的需求，
发行人长期从事轨道交通业务而具有相应的业务优势，双方基于各自的优势和业务需要达成了业务合作。因此，发行人与拓道建筑规划设计（上海）有限公司开展关联销售具有必要性。
4．与四川交大工程检测咨询有限公司关联销售
报告期内，发行人与交大检测咨询的具体内容为，发行人子公司为交大检测咨询提供隧道瓦斯专项检测业务。
交大检测咨询由于成贵客专项目工作量较大以及出于项目工期考虑，因而存在采购相关检测服务的需求。发行人子公司已申请取得开展检测业务所需的业务资质，双方基于各自的业务需要达成了业务合作。因此，公司与交大检测咨询开展关联销售具有必要性。
（二）结合毛利率、信用政策等主要交易条款说明关联交易的公允性，与对非关联客户同类产品或服务的销售是否存在显著差异
1．与瑞峰轨道交通关联销售
报告期内，发行人向瑞峰轨道交通销售测绘服务，具体类型为铁路 CPIII 复测、精测网建网及轨道线变形测量业务。
报告期内，发行人向瑞峰轨道交通提供的测绘服务，与发行人向其他非关联客户提供的测绘服务，两者的毛利率、信用政策比较情况如下：
（1）毛利率比较分析
①总体情况
发行人的测绘业务销售均为项目制，不同测绘项目之间由于受到项目的整体预算、施工周期、天窗期、地域、现场管理要求、技术难度、测绘方式的影响，导致不同测绘项目的毛利率存在差异。
②发行人向瑞峰轨道交通及非关联客户的测绘业务毛利率比较分析
报告期内，发行人向瑞峰轨道交通提供的测绘服务毛利率比较情况如下：
年度 客户名称 毛利率
瑞峰轨道交通 53.16%
2021 年度 非关联方客户
58.73%
测绘业务综合毛利率 58.01%
瑞峰轨道交通 26.50%
2022 年度 非关联方客户 62.73%
测绘业务综合毛利率 56.13%
瑞峰轨道交通 41.57%
2023 年度 非关联方客户 39.87%
测绘业务综合毛利率 40.06%
结合上表可见，2021 年发行人向瑞峰轨道交通销售的毛利率略低于非关联方客户，2023 年发行人向瑞峰轨道交通销售的毛利率略高于非关联方客户，但总体来说2021年和2023年发行人向瑞峰轨道交通销售的毛利率与非关联方客户差异不大，而 2022 年差异较大。
其中，2021 年和 2022 年发行人向瑞峰轨道交通提供的测绘服务毛利率低于
非关联方客户主要是受到当年确认收入的普速铁路建网测量项目影响，具体如下：
年度 项目名称 毛利率
2021 年度 襄渝线建网-2021 7.10%
襄渝、兴珞线建网-2022 -4.89%
2022 年度 渝怀线建网-2022 22.77%
渭井线建网-2021 27.98%
普速铁路建网测量类项目毛利率较低，一方面是由于该类项目合同工作内容较多、工序复杂，包括线下基准网埋设及测量、线上基准网埋设及测量、线上轨道控制网埋设及测量、轨道线形测量及拟合等，而常规运营期复测项目只用进行线上轨道控制网复测工作，因此，普铁建网项目的生产成本远高于其他运营期复测项目；另一方面，普速铁路建网项目属于天窗作业项目，普铁的天窗时长一般为 120-150 分钟，而高铁的天窗时长一般为 240 分钟，从作业时间上分析，普铁项目作业时间短、成本高。同时，天窗类项目均受到天窗提供数量的影响，对项目工期和成本的影响比较大。
针对 2021 年，若剔除上表所列项目影响，发行人向瑞峰轨道交通销售的毛利率为 61.33%，与非关联方客户毛利率 58.73%相比差异较小。
针对 2022 年，发行人向瑞峰轨道交通销售并确认收入的共有 4 个项目，若
剔除上表所列的3个建网项目影响，剩余项目为沪昆高铁CPIII复测-贵阳高铁段，该项目对应毛利率为 43.24%，处于合理水平。
（2）信用政策比较分析
报告期内，发行人向瑞峰轨道交通提供的测绘业务信用政策为按确认的验收计价表开具的实际测量里程数，每季
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