关于天津七一二移动通信股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函
天津七一二移动通信股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:
现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津七一二移动通信股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司历史控股股东通广集团 2000 年曾设立职工股，职工股由岗位股、风险股、通广集团职工股、贡献股（实际未实施贡献股）四部分构成。2002-2005 年间，职工股存在多笔代持情形；（2）2005年 5 月，职工股持股人员与通广工会签署《股权委托协议》，将其持有的风险股、通广职工股委托给通广工会职工股权管理协会代为持有和管理，岗位股同步登记于通广工会名下；（3）2011 年 9 月，通广工会职工股权管理协会收购各持股人员实际持有的职工股合计 47.50 万股，持股人员退出并解除与通广工会职工股权管理协会之间的代持关系；（4）2015
年 7 月，通广工会将其持有的公司 128 万元出资对应的 25.60%
股权转让给七一二，工会持股退出；（5）公司现有股东七一二、铁投集团、滨建投资产系天津市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，其所持津移通信股权属于国有股权。
请公司说明：（1）设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性，是否需要履行相应审批备案程序，通广工会职工股权管理协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性；（2）通广工会职工股权管理协会存续期间的股权管理是否清晰，是否存在错记、漏记职工持股份额的情形，是否存在纠纷争议；通广工会职工股权管理协会内部份额的转让是否遵循内部闭环交易原则，是否存在份额持有人退回持有份额的情形，如有，说明退回份额的处置方式；（3）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性；通广工会职工股权管理协会存续期间的入股、增资、转让、退股等事项是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股东入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，股权变动的真实性及程序合法合规性，股权变动价格及定价依据，出资来源及款项实际支付情况，公司是否存在其他未披露的股权代持、委托持股或其他利益安排，公司历史上是否存在股东人数超过 200 人的情形；（4）历史代持是否取得全部代持人与被代持人的确认，列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实
际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷；（5）梳理历史上国有、集体股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；申请文件 4-1-4 相关文件是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》关于国有股权设置批复替代文件的要求。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
2.关于涉密信息系统集成资质。根据申报文件，公司拥有涉密信息系统集成资质。
请公司：（1）对照《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》，补充披露具体规范措施，相关规范措施对公司股权结构、交易融资的影响，并作重大风险提示；（2）结合拥有的涉密资质及相关资质管理要求，说明公司在全国股转系统挂牌、信息披露事项是否需履行相关保密主管部门的审查或备案；（3）说明涉密信息系统集成资质证书预计续期完成的时间，是否存在续期障碍，公司对应的业务收入及占比情况，如无法续期，是否会对公司的持续经营造成重大不利影响；（4）说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规的规定及相关保密资质管理要求，并说明报告期内是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
3.关于上市公司子公司。根据申报文件，公司控股股东七一二于为上海证券交易所上市公司。
请公司说明：（1）上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施；（2）公司业务、人员、资产等与上市公司的分开情况；公司高级管理人员是否全部与公司签订劳动合同、是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的
情形，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定；（3）上市公司的公开募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（4）结合报告期公司对上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对上市公司业绩的贡献情况；（5）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况；（6）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的经营业务内容，与公司是否存在同业竞争业务。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
请主办券商及会计师核查上述事项（3）-（4）并发表明确意见。
4.关于员工持股平台。根据申报文件，众程智达为公司的直接员工持股平台，直接持有公司 7.24%的股份，众程智达贰为公司的间接员工持股平台，持有众程智达 30.02%的出资份额。
请公司补充披露：股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。
请公司说明：（1）持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；（2）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明公司员工持股计划是否符合《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等相关法律法规规定的条件和程序要求，是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等国有企业员工持股相关规定。
请主办券商、会计师核查事项（2），并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
5.关于业务重组与独立性。根据申报文件，自 2020 年
11月1日起，七一二决定将原移动通信事业部的资产、业务、人员向津移有限切换，随后陆续向公司转让各类固定资产及存货，具体转让方式为七一二按照交割时点资产的账面价值向公司出售各项资产。公司独立运营时间较短，报告期存在大量对七一二的关联销售和关联采购；七一二部分与通信技术相关的专利以及商标未注入公司。
请公司说明：（1）业务划转的具体背景、决策或审批程序履行情况、相关协议签署情况及主要条款、交易定价公允性、整合实施情况等，并结合财务指标说明本次整合对公司生产经营的影响；（2）在上述业务划转中，相关资产、负债及有关业务和人员的划转整合范围及依据，并从财务核算、业务经营等方面，说明划转整合的资产与负债的匹配性、完整性；相关资产未注入公司的原因及合理性，未来拟采取的相关安排；（3）结合对七一二销售的业务模式、信用期、应收账款余额及占收入比例、账龄分布等，说明公司对七一二应收账款的可收回性及期后回款情况；（4）分别说明报告期内向关联方七一二大额关联销售、关联采购的原因及商业合理性，同时结合与非关联方交易的信用期、具体价格、第三方市场价格或毛利率等情况，说明大额关联销售、关联采购的必要性与定价公允性，是否存在与关联方进行利益输送的情形，如交易定价不公允，测算对公司经营业绩的影响；（5）结合公司对七一二的应收往来款情况，说明七一二是否存在非经营性资金占用问题，进一步说明防范关联方资金占用的具体举措及有效性；（6）公司与七一二是否存在其他未披露的关联交易，是否存在替公司承担成本费用的情形，公司与七一二的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否具有独立性。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
请主办券商及律师核查事项（1）、（6）并发表明确意见。
6.关于收入及经营业绩。根据申报文件，公司主营业务为铁路无线通信及城市轨道无线通信产品的研发、生产与销售；报告期内，公司营业收入分别为 41,314.53 万元、42,742.68万元和 13,273.21 万元。
请公司补充披露：对公开转让说明书中涉及的盈利（收入、毛利率、净利润）、偿债、营运、现金流量等主要财务指标变动进行量化分析，更加突出变动的业务原因分析、数据分析及对公司整体财务数据的影响；量化分析报告期经营活动现金流量与净利润的匹配性及合理性。
请公司说明：（1）对公司 2024 年 1-4 月收入与 2022 年、
2023 年同期业绩进行对比分析，说明公司收入是否存在季节性特征，如有，请按季度说明收入构成情况，并说明是否与可比公司存在重大差异及合理性；（2）列表说明报告期各期前五名客户的成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、合作背景、合作模式、销售产品类别、定价政策、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置、持续履约情况；（3）结合具体业务模式，说明销售商品与服务收入金额及占比情况，各项收入确认的具体原则、时点、依据说明及其恰当性，是否与同行业可比公司存在明显差异；（4）结合公司行业周期性、主要产品及原材料价格变动、产能利用率、公司在手订单情况等因素，分产品量化分析报告期各期营业收入波动的原因及合理性；报告期内净利润大幅变动的原因及合理性，结合期后经营业绩说明是否具有可持续性；
（5）报告期各期客户供应商重合金额占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在向同一合作方釆购和销售内容相同的情况，如有，分析交易的必要性、合理性；（6）针对质量保证义务或服务的相关合同约定及会计处理，是否针对售后服务及保修期计提质保金，报告期各期实际发生金额、质保金计提充分性；（7）结合公司主要客户、生产线分布情况等，说明公司在华北地区销售收入占比较高的原因及合理性；（8）结合公司所处行业、期末在手订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经营活动现金流量）情况，说明公司经营业
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