证券代码：836743 证券简称：三立股份 主办券商：华英证券
无锡三立轴承股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经 2024 年 10 月 22 日第四届董事会第三次会议和 2024 年 11 月 7 日
2024 年第三次临时股东大会会议审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为规范无锡三立轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《无锡三立轴承股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由三人组成，设董事长一名。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 公司信息披露事务负责人负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并负责公司定期报告和临时报告的信息披露事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。 第七条 董
事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、信息披露事务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）审议批准本议事规则第八条规定的关联交易行为；
（十九）审议批准本议事规则第九条规定的交易行为；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会 授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八条 除《公司章程》第三十九条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的 交易，且超过 300 万元。
第九条 除《公司章程》第四十条规定之外的交易行为（除提供担保外）达 到如下标准的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况， 进行至少一次讨论和评 估。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事意见，初步形成会议提案后交董事长拟定，并提供相应的决策材料。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改 或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3 日将书面会议通知通过专人送出、邮件、电子邮件、传真或者其他方式，提交全体董事、监事以及经理、信息披露事务负责人。非直接送达的， 还应当通 过电话进行确认并做相应记录。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）及董事表决所必须的议案材料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三） 项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前 三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和信息披露事务负责人应当及时通知主办券商。
监事可以列席董事会会议；经理、信息披露事务负责人兼任董事的， 应当列 席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会 议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第二十三条 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明的委托。；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃该次会议上的投票权。
第二十五条 董事会会议以现场召开方式为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的审议程序
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的， 会议主持人应当及 时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会会议的表决
第二十八条 每项提案经过充
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