付职工薪酬 18,600,000.00
4 日常经营性支出 8,700,000.00
5 其他费用 1,000,000.00
合计 80,000,000.00
本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。
1. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（1）必要性
公司主要发展方向人形机器人产业进入爆发期，发展势能快速释放，涌现了一批较强创新实力的初创企业；预计 2024 年和 2025 年人形机器人产业将持续高速增长，更多其他行业企业跨界入局。2024 年初，公司初步完成人形机器人整机硬件研发，并生产样机参加了多场产业展会，表现出了一定的产品研发能力及竞争力。
面对行业高速发展，公司急需持续增强创新能力、加速突破关键瓶颈。截至 2024 年 6
月末，公司账面货币资金仅为 9,992,595.79 元，持续投入研发人形机器人，对公司经营性流动资金的需求规模提升；随着公司的不断发展，业务规模将不断扩大，公司对经营性流动资金的需求规模提升，本次股票发行用于募集的资金主要用于研发投入、采购原材料和支付职工薪酬等经营性费用，将有利于提升公司的持续经营能力和抗风险能力，保障公司经营持续发展，符合公司与全体股东的利益。因此，本次股票定向发行募集资金用于支付研发资金、采购需求、职工薪酬等经营性费用具有必要性。
（2）合理性
公司通过定向发行方式补充流动资金，进一步增强公司的资金实力，有利于促进公司
更好实现规模扩张和业务拓展，增强综合竞争力。因此，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
（3）可行性
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，募集资金用途属于公司主营业务的日常经营支出，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募集资金使用具有可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司第一届董事会第四次会议和 2016 年第二次临时股东大会已审议通过《关于<四川福德机器人股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<四川福德机器人股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；第三届董事会第十八次会议和 2023 年年度股东大会审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定设立募集资金专项账户对本次定向发行募集的资金进行专项管理。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，切实履行相应决策程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
2 最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政 否
监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律
处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《公众公司办法》第四十九条“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至 2024 年 10 月 31 日公司在册股东人数共计 281人。本次定向发行后股东人数累计
超过 200人的，需依法经全国股转公司审核通过后，报中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，因此本次股票发行除需要提交全国股转系统审核和中国证监会注册程序外，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况
本次定向发行的认购对象无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案的情况。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至 2024 年 10 月 31 日，股东张光福持有公司股份 4,000,000 股，持股比例为
5.7143%，因借款事宜，4,000,000 股全部处于被质押或冻结状态。除上述情况外，公司其他股东持有的公司股权不存在质押或冻结的情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行后，公司治理结构不会发生重大变动，募集资金将用于补充流动资金，有利于提升公司的生产规模、供应能力、研发能力及行业地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力，对公司经营管理有积极影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募集资金将充实资产、优化公司资产负债率，补充流动资金将提升公司未来经营管理能力。
本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的市场竞争力以及盈利能力，有助于促进公司营业收入和利润水平的增长。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次股票发行后，公司仍处于无控股股东状态，公司实际控制人不会发生变更，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行要求发行对象全部以现金认购公司本次发行的股票，不存在以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次股票定向发行不会导致公司控制权发生变动。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
实 际 控 制 胡天链 14,042,800 20.06% 20,000 14,062,800 18.03%
人
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，公司实际控制人为胡天链，其持有公司股份数量为 14,042,800 股，2023年 8 月 23 日，胡天链与吴健、唐皇、陈刚、蒋明、罗乾又、岳志斌、宋治慧、田荣、颜进
签署《一致行动协议》，截至 2024 年 10 月 31 日，吴健、唐皇、陈刚、蒋明、罗乾又、岳
志斌、宋治慧、田荣、颜进分别持有公司 4,497,180 股 、2,460,139 股、3,318,843 股、
1,048,440 股、1,374,943 股、4,228,568 股、1,800,000 股、1,000,000 股、200,000 股。实际控
制人及其一致行动人合计持有公司股份 33,970,913股，占本次发行前股本比例为 48.53%。
本次发行后，实际控制人胡天链及其一致行动人将合计持有公司股份 33,990,913 股，占发行后股本比例为 43.58%，具体以实际认购数量为准。
本次公司股票发行完成后，胡天链仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行严格履行公司治理程序，程序上能够有效保障现有股东的合法权益。本次股票定向发行完成后，公司总资产、净资产等指标均有所改善，不会损害其他股东利益。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行尚需由全国股转系统审核、中国证监会注册通过后方可实施，公司本次定向发行最终能否通过审核存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
本次发行对象以现金认购，不存在资产认购情况，不会导致公司债务增加等，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
（1）认购对象：浙江思考私募基金股份有限公司
甲方：四川天链机器人股份有限公司
乙方：浙江思考私募基金股份有限公司
签订时间：2024年 11月 7日
（2）认购对象：嘉兴川龙股权投资合伙企业(有限合伙)
甲方：四川天链机器人股份有限公司
乙方：嘉兴川龙股权投资合伙企业(有限合伙)
签订时间：2024年 11月 7日
（3）认购对象：廖远钢
甲方：四川天链机器人股份有限公司
乙方：廖远钢
签订时间：2024年 11月 7日
（4）认购对象：王玉宝
甲方：四川天链机器人股份有限公司
乙方：王玉宝
签订时间：2024年 11月 7日
（5）认购对象：胡天链
甲方：四川天链机器人股份有限公司
乙方：胡天链
签订时间：2024年 11月 7日
2. 认购方式、支付方式
（1）认购方式
现金认购。
（2）支付方式
乙方不可撤销的同意在本合同生效且甲方发布的认购公告规定的认购时间内，将本合同约定的股票认购价款足额地支付至甲方指定的验资专用的银行账户中。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方签字或加盖公章后成立，并在满足下列全部条件
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