司法人，不存在持股平台情况。
（4）是否存在股权代持
本次定向发行对象参与认购公司本次发行的股票均为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。
3、发行对象与挂牌公司、董事、主要股东（5%以上）的关联关系
（1）浙江思考私募基金股份有限公司
公司 5%以上股东岳志斌持有发行对象浙江思考私募基金股份有限公司 14.44%股份，与浙江思考私募基金股份有限公司董事长、总经理岳志武系兄弟关系。
（2）胡天链
发行对象胡天链担任公司董事长、总经理、董事会秘书，持有公司 20.06%股份，为公司的实际控制人，公司股东吴健、唐皇、陈刚、蒋明、罗乾又、岳志斌、宋治慧、田荣、颜进为其一致行动人。
认购信息：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 认 购 金 额 认购方式
（股） （元）
1 浙 江 思 考 在册股 非 自 然 私募基 5,880,000 58,800,000 现金
私 募 基 金 东 人 投 资 金管理
股 份 有 限 者 人或私
公司 募基金
2 嘉 兴 川 龙 新增投 非 自 然 私募基 1,500,000 15,000,000 现金
股 权 投 资 资者 人 投 资 金管理
合 伙 企 业 者 人或私
(有限合伙) 募基金
3 廖远钢 在册股 自 然 人 其他自 300,000 3,000,000 现金
东 投资者 然人投
资者
4 王玉宝 在册股 自 然 人 其他自 300,000 3,000,000 现金
东 投资者 然人投
资者
5 胡天链 在册股 自 然 人 控股股 20,000 200,000 现金
东 投资者 东、实
际控制
人及其
一致行
动人
合计 - - 8,000,000 80,000,000 -
本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象认购股票的资金将以自有资金认购，不存在向公司借款的情况，亦不存在由公司为发行对象提供担保等情况，认购资金来源合法合规。
根据本次发行对象出具的承诺函，本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为10.00元/股。
1、发行价格
本次发行的股票种类为人民币普通股，发行价格为10.00元/股。
2、定价方法及定价合理性
公司本次发行价格为10.00元/股，系公司综合考虑二级市场交易价格、公司所处行业及公司成长性等多种因素，在与投资者充分沟通的基础上确定。
（1）每股净资产
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月27日出具的天健审〔2024〕11-30号审计报告，截至 2023 年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为39,777,114.28元，每股净资产为0.57元。截至2024年6月30日，公司总股本为70,000,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为34,936,154.33元（未经审计），每股净资产为0.50元（未经审计）。本次股票发行价格为10.00元/股，发行价格高于每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格
公司股票交易方式为集合竞价方式。截至2024年10月31日，公司股票二级市场交易情况如下：
交易期间 成交量（股） 交易金额（元） 成交均价
（元/股）
前20个交易日 853,336.00 6,423,714.00 7.53
前60个交易日 1,741,031.00 12,986,293.00 7.46
前120个交易日 4,054,361.00 39,522,034.00 9.75
由上表可见，前20个交易日成交均价为7.53元/股、前60个交易日成交均价为7.46元/股、前120个交易日成交均价为9.75元/股。本次股票发行价格主要考虑前120个交易日市场成交均价并与投资者充分沟通的基础上确定。
（3）前次发行价格
经公司第三届董事会第七次会议及公司2023年第一次临时股东大会分别审议通过的《股票定向发行说明书》，公司向董事、高级管理人员及核心员工发行15,854,500股，发行价格为人民币1.70元/股。由于前次发行目的为有效提高公司员工的积极性而进行的股权激励，因此，前次股票发行价格不具有参考意义。
（4）公司所处行业具有较好前景、投融资市场活跃
公司立足于机器人行业，主营谐波减速机等机器人关键零部件、协作机器人的研发、生产与销售，以自产机器人为核心的智能制造系统定制开发，并致力于人形机器人解决方案的研发以及商业推广。随着我国人口红利渐退，国家产业政策大力扶持、技术迭代突破以及机器人改善生产效率的固定属性等因素的驱动下，我国机器人及核心零部件谐波减速机市场规模不断增长，为公司业务的发展提供了广阔的市场前景。
截至本定向发行说明书签署日，公司已实现谐波减速机量产，市场占有率约为4%；协作机器人的研发工作已经完成，且已实现小批次对外销售。
近年来，人形机器人领域吸引了大量的投融资。根据中投顾问统计，2023年中国人形机器人产业投融资数量达22起，已披露融资金额约达54.61亿元。截至2024年7月2日，投资数量达8起，已披露融资金额达15.9亿元。2023年度以来，公司持续研发人形机器人产品；截至本定向发行说明书出具日，公司已签订相关产品订单，并初步实现对外出货，人形机器人取得了一定的研发成果。
行业内龙头企业的估值，如智元机器人约达70亿元、宇树科技约达60亿元、乐聚机器人约达70亿元、银河通用25亿元。相较前述企业，公司以谐波减速机业务、轻量化关节技术向人形机器人产品转型，在硬件方面具有优异的表现，但在AI大模型训练等软件方面，受制于资金不足等原因有一定的差距。公司本轮投后估值约为8亿元，系公司与投资者充分沟通公司现有业务发展状况、人形机器人业务较好成长性后的结果。
（5）同行业可比公司市销率
由于公司持续亏损，未分配利润为负数导致公司净资产金额较小，故采用市销率方式与同行业企业比较。根据2023年10月20日浙商证券股份有限公司出具的关于精密减速机的行业研究报告，目前国内涉及谐波减速机已经量产的公司主要包含绿的谐波、中大力德、汉宇集团、大族激光、国茂股份、昊志机电、双环传动、来福谐波、科峰智能、中技克美等多家企业，公司以前述公司中的上市公司为可比公司。截至2024年10月31日，可比公司相关估值指标如下：
公司/指标 市销率 PS(TTM)
绿的谐波 40.66
中大力德 4.57
汉宇集团 4.63
大族激光 1.83
国茂股份 2.54
昊志机电 4.10
双环传动 2.67
平均值 8.71
公司本次定向发行市销率32.72高于同行业可比公司市销率的平均值。但相较中大力德、汉宇集团、大族激光、国茂股份、昊志机电及双环传动等公司，公司与绿的谐波主营业务更为接近，均以研发、生产、销售谐波减速机为主，公司本次定向发行市销率32.72与绿的谐波市销率40.66接近。
（6）报告期内权益分派情况
报告期内，公司未进行过权益分派。
（7）报告期内股本变动
报告期内，公司共发生两次股本变动，均为股票定向发行新增股份。
2021年11月20日，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》。此次公司发行300万股股份，思考20号A5-1循环套利基金、思考量化恒盛精选战投转板私募证券投资基金、思考量化恒盛精选专精特新私募证券投资基金参与此次定向发行的认购。2022年4月12日，股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让。上述变更后，公司的总股本由51,145,500股增至54,145,500股。
2023年1月19日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》。此次公司发行15,854,500股股份，公司5名董事、1名高级管理人员、14名核心员工，共计20名自然人参与此次定向发行的认购。2023年8月17日，股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让。上述变更后，公司的总股本由54,145,500股增至70,000,000股。
综上，公司本次发行价格为10.00元/股，系公司综合考虑二级市场交易价格、公司所处行业及公司成长性等多种因素，在与投资者充分沟通的基础上确定。
3、是否适用股份支付的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票
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