海南涛生医药股份有限公司
章程
二〇二四年十一月
目录
章程...... 1
目录...... 2
第一章总则...... 1
第二章经营宗旨和范围...... 1
第三章股份...... 2
第一节股份发行...... 2
第二节股份增减和收购...... 3
第三节股份转让...... 4
第四章股东和股东大会...... 4
第一节股东...... 4
第二节股东大会的一般规定...... 6
第三节股东大会的召集...... 9
第四节股东大会的提案与通知...... 10
第五节股东大会的召开...... 11
第六节股东大会的表决和决议...... 14
第五章董事会...... 16
第一节董事...... 16
第二节董事会...... 19
第三节董事会秘书...... 23
第六章总经理及其他高级管理人员...... 24
第七章监事会...... 26
第一节监事...... 26
第二节监事会...... 27
第三节监事会决议...... 28
第八章信息披露与投资者关系管理...... 28
第九章财务会计制度和利润分配...... 30
第十章通知和公告...... 32
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 32
第一节合并、分立、增资、减资...... 32
第二节解散和清算...... 34
第十二章修改章程...... 35
第十三章附则...... 36
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 海南涛生医药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定由海南涛生医药有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限责任公司的股东为现股份公司的发起人。
第三条 公司名称：海南涛生医药股份有限公司。公司类型：股份有限公司。
第四条 公司住所：海南省海口市龙华区滨海大道 105 号百方大厦 9A
第五条 公司注册资本为人民币6650.33万元人民币。
第六条 公司营业期限为长期。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书及公司通过股东大会决议确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：全心全意为国民健康服务。
第十二条 公司的经营范围：
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；药品委托生产；货物进出口；药品零售；药品进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用品批发；日用口罩（非医用）销售；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；日用百货销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；医用口罩零售；医用口罩批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面额一元。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票的登记存管机构为中
国证券登记结算有限责任公司。
第十八条 公司成立时的股本总额为4889.33万元人民币，股份总数为4889.33万股。
成立时由原有限责任公司股东按照其持股比例全部认缴。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十九条 公司成立时股票总数为4889.33万股，全部为普通股。公司的发起人情况如
下：
序 出资方 认购股份 持股比
发起人 身份证号/注册号 出资时间
号 式 数（万股） 例
1 陈太博 460033197511222372 净资产 2015.10.31 3400.00 69.539%
2 王琦珣 51220119750724134X 净资产 2015.10.31 600.00 12.272%
3 王泰山 460021197204025816 净资产 2015.10.31 56.00 1.145%
海南丰润
投资管理
4 91460100MA5RC3GU1B 净资产 2015.10.31 833.33 17.044%
中心（有限
合伙）
合计 4889.33 100%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和收购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加股本：`
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东配送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司非公开发行股份（包括但不限于定向发行股票）时，发行前的现有股东对新增股份不享有优先认购权。
第二十二条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
第二十三条 公司因第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；因第二十二条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以
公司依照第二十二条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人，股票在中国证券登记结算有限责任
公司集中登记存管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据《公司法》
的规定制备股东名册。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册由董事会秘书保管。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应
更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法并依本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东提请查询上述第（五）项各类文件的，应当向公司提出书面申请，并提供证明其持有公司股份的种类及数量的书面文件，公司核实股东身份后，应当及时给予安排。
第三十一条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职
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