有下列勤
勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事的提名方式和程序为：
（一）首届董事会董事由公司股东提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事由公司股东大会选举产生，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决。
（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，经董事会审议批准后生效。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内、以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十七条 公司设董事会，董事会成员 5 名，董事会对股东大会负责。
第九十八条 董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。
第九十九条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、在新三板挂牌或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授权的其他职权。
第一百条 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东
大会审议。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零三条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、
关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在 12 个月内单笔或对同一事项累积交易成本金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十(30%)以下的事项进行决策。
本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百零四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百零五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百零八条 董事会召开临时董事会应当提前 3 日以书面方式通知。
第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。
下列事项由董事会以普通决议形式通过：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）管理公司信息披露事项；
（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（七）向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
（八）公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。
下列事项由董事会以特别决议形式通过：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）制订本章程的修改方案；
（九）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所；
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会会议表决方式为：记名式投票表决或举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起 5 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百一十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未办理委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理 1 名，公司总经理人选由公司董事长提名，
报请公司董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适合高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）—（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（四）在每 1 个会计年度结束后 3 个月内向董事会提交上一年的年度经营报
告，在每个年度终止前 3 个月内，最晚在年度终止 1 个月前向董事会提交次年的年度业务计划；
（五）拟订公司的基本管理制度；
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