（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务和费用，
不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计净资产的百分之二十(20%)以下。
第一百二十三条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十六条 公司可设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，
公司董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不
得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十八条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜；
（二）负责关于公司信息披露的一切事务；
（三）负责投资者关系管理，协调公共关系，协调本公司与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。在董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露的情况下，其辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当列席董事会会
议。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十一条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）公司首届非职工代表监事会监事由创立大会选举产生，以后各届非职工代表监事的更换，由股东大会选举产生；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）股东代表监事应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；
（三）监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百三十二条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会
形式民主选举产生。
第一百三十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选举
和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负责有忠
实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持的股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日前以书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 3 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，《监事会议事规则》为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十五条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、
会议期限、事由及提案、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百四十七条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由
《监事会议事规则》规定。
第一百四十八条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事
有 1 票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务制度。
第一百五十条 公司财务部门应在每一年会计年度结束后编制财务会计报
告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章制度进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
(10%)列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五(25%)。
第一百五十四条 公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后，按下列顺
序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第一百五十五条 公司重视股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需
资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）同股同权；
（二）按照股东持有的股份比例分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为 1 年，期满可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前
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