证券代码：430293 证券简称：奉天电子 主办券商：东方证券
上海奉天电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 11 月 6 日
2.会议召开地点：公司一楼会议室（上海市嘉定区汇德路 468 号）
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长彭雄兵先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 9 人，持有表决权的股份总数92,027,894 股，占公司有表决权股份总数的 86.59%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 35,194 股，占公司有表决权股份总数的 0.03%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为 1 元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过（35,426,667）股。（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过 40,740,667 股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于 25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 5,314,000 股）。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）承销方式：余额包销
（8）募集资金用途：
根据公司发展战略，本次发行所募集资金在扣除发行费用后，将存放于公司董事会指定的专项账户，并将投资于以下项目：①新能源汽车电子生产基地建设项目（二期）；②研发中心项目；③补充流动资金及归还银行贷款项目。
若本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由公司通过自筹方式解决。如果本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理制度，超出部分将用于补充本公司流动资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入，募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。
（9）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。
（10）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（11）决议有效期：
经股东大会批准之日起 24 个月内有效。若在此期间内公司取得中国证监会同意注册文件，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
（12）其他事项说明
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后方可实施。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 92,027,894 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》
1. 议案内容：
为确保公司股票发行上市工作的顺利开展，提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行上市的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式等与本次发行上市有关的事项；
2、办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于就本次发行上市向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续；
3、制定、签署、执行、修改、补充、递交任何与本次发行上市相关的协议、合同或其他必要的文件，包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议及公告文件，以及证券监管部门要求公司出具的与本次发行上市有关的各种说明与承诺等；
4、授权董事会签署募投项目建设过程中的重大合同、协议等并依据本次发行上市申请审核过程中相关主管部门的意见，对募投项目及使用计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进度、投入资金配比的调整；
5、决定并聘请参与本次发行上市的中介机构，签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同；
6、根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户；
7、根据本次发行上市实际情况，对公司章程中与本次发行上市相关的条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
8、在本次发行上市完成后，办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜，包括但不限于根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记相关事宜，并按相关法律、法规和规章制度等进行信息披露；
9、如证券监管部门对公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的政策颁布新的规定，由董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整；
10、办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，
包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
11、其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 92,027,894 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
公司经认真、详尽、严格论证，按照符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定以及公司发展战略的要求，拟定了本次发行的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），并编制了募投项目的可行性研究报告，现向董事会汇报本次发行募投项目的主要内容：
公司本次发行所募集资金在扣除发行费用后，将存放于公司董事会指定的专项账户，并将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 新能源汽车电子生产基地建设项目（二期） 20,329.80 20,329.80
2 研发中心项目 10,163.06 10,163.06
3 补充流动资金及归还银行贷款项目 16,000,00 16,000.00
合计 46,492.86 46,492.86
若本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由公司通过自筹方式解决。如果本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理制
度，超出部分将用于补充本公司流动资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入，募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。2.议案表决结果：
普通股同意股数 92,027,894 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议
的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、北交所的相关要求以及《公司章程》的规定，公司股票发行后，本次发行募集的资金应当存放于专项账户集中管理。为推进公司的本次发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 92,027,894 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
为保证公司本次股票在北京证券交易所上市相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请东方证券股份有限公司为保荐机构及主承销商、聘请上海市锦天城律师事务所为专项法律顾问、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构，共同负责公司本次公开发行事宜。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 92,027,894 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为维护公司新老股东的利益，公
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