在 50 万元以上的关联交易；
（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。
未达到董事会审议标准的关联交易由总经理审核并报董事长审批。
第二十八条 如本制度项下事项涉及国有资产监督管理事宜的，应按照相关
法律法规执行，并履行相关审批程序（如需）。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并
按累计计算的金额履行内部批准程序：
（一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
（二）公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易，应当累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；
（三）公司在十二个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币 300 万元以上，除了
履行相关审议程序和信息披露义务外，还应当遵守下列要求：
（一）提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，保荐机构（如有）应
当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入増长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十一条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分別适用第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价值的，公司在适用第二十九条
时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三
年应当重新履行审议程序。
第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项,公司不应进行审议并作出决定。
第三十五条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公
司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过六个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过一年）。
与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本制度第二十九条的规定）的关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向有关监管机构申请豁免按照本制度规定履行相关义务，但仍应当履行信息披露义务。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
第四十条 本制度由经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效实施，修改时亦同。
第四十一条 本制度由董事会解释。
浙江金昌特种纸股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 8 日
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