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浙江金昌特种纸股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 11 月 8 日第四届董事会第五次会议审议通过，本制度尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江金昌特种纸股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江金昌特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江金昌特种纸股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对于
债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司及控股子公司对外担保适用本办法。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行《关联交易管理制度》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保可能产生的风险。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公
司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保，须根据公司章程和本制度规定经股东大会或董事会
审议。未经公司事先批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事，统称“董事会”）、股东会（或股东、股东大会，统称“股东会”）审议。
第七条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协
助。
第八条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
（一）审查申请担保单位提供的相关资料；
（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五）向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第九条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会
或股东大会的对外担保审批程序。
第二章 对外担保的审查和批准
第十条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。
公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提岀申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第十一条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部
应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他重要资料。
第十二条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担
保业务评估报告：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）资产负债率在百分之六十以下；
（四）近三年来连续盈利；
（五）公司对其担保金额在其最近一期经审计净资产的百分之十以下；
（六）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（七）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（八）提供的财务资料真实、完整、有效；
（九）公司能够对其采取风险防范措施；
（十）没有其他较大风险。
第十三条 财务部应将对外担保业务评估报告提交财务负责人和公司总经
理审核。财务负责人和公司总经理审核同意后报董事会批准。
第十四条 公司对外担保必须经董事会审议，董事会在审议该等担保事项
时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内，公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司、交易所等有关证券监管机构或者公司章程规定的其他担保。
上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，审议本条第一款第四项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会其他股东所持表决权的过半数以上或根据公司章程及本制度的规定由出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规定。
第十八条 如本办法项下事项涉及国有资产监督管理事宜的，应按照相关法
律法规执行，并履行相关审批程序（如需）。
第十九条 公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会
或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务部征询意见。
控股子公司在其董事会或股东大会作出对外担保决议后一个工作日内通知公司。
第三章 对外担保的风险管理
第二十条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间：
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
第二十一条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保
事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十二条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复
印件及时交公司财务部备案。
第二十三条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对
应。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第二十四条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十五条 财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务。经办负责人应
持续关注被担保人的情况、收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。财务部应定期向董事会报告被担保人的上述情况。
在公司所担保债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。
第二十六条 财务部、董事会秘书、董事会对可能出现的以下风险，按以下
方式进行处理：
（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限,或公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，财务部应将相关情况报送董事会秘书，由董事会秘书根据法律、法规、公司章程以及本办法的规定按照新的担保事项重新组织筹备董事会、股东大会审批程序。
（二）当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。
（三）被担保人不能履约，债权人対公司主张债权时，财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资产财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或
反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。
第四章 责任和
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