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浙江金昌特种纸股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第四十八条有下列情形之一的，公司在 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定 （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程规 的法定最低人数，或者少于章程规定人
定人数的三分之二时； 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或合计持有公司表决权股份 （三）单独或合计持有公司表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； 总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和公司章程规定 （六）法律、行政法规和公司章程规定
的其他情形。 的其他情形。
本条第（三）项持股数按股东提出书面 本条第（三）项持股数按股东提出书面
要求日计算。 要求日计算。
第五十八条董事、监事候选人名单以提 第五十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为： 事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选 代表担任的下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人； 人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选 代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人； 人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由职工代表 （三）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； 大会、职工大会或其他方式民主产生；（四）股东应向现任董事会提交其提名 （四）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人 的董事或非职工监事候选人的简历和的简历和基本情况，由现任董事会进行 基本情况，由现任董事会进行资格审资格审查，经审查符合董事或者监事任 查，经审查符合董事或者监事任职资格
职资格的提交股东大会选举； 的提交股东大会选举；
（五）董事候选人或者监事候选人应根 （五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人 于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切 情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。董事会提名委员会成立 实履行职责等。董事会提名委员会成立之后，董事会提名的人选，应事先经提 之后，董事会提名的人选，应事先经提
名委员会审议通过。 名委员会审议通过。
第七十九条公司董事会、独立董事和符 第七十九条公司董事会和符合相关规合相关规定条件的股东可以公开征集 定条件的股东可以公开征集股东投票股东投票权。征集股东投票权应当向被 权。征集股东投票权应当向被征集人充征集人充分披露具体投票意向等信息。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 偿或者变相有偿的方式征集股东投票股东投票权。公司不得对征集投票权提 权。公司不得对征集投票权提出最低持
出最低持股比例限制。 股比例限制。
第一百二十二条董事会由七名董事组 第一百一十四条董事会由五名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名， 成，设董事长一名，公司可以设副董事
公司可以设副董事长一名。 长一名。
（二）删除条款内容
第一百一十三条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会（如有）委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。
第一百一十四条公司设立独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件的规定享有并履行相关权利义务及职责，遵守履职程序。
第一百一十五条担任公司独立董事应当同时符合以下条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）全国股转公司及相关法律、法规、规范性文件等规定的其他条件。
第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十七条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占比例或董事会人数低于法定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成独立董事的补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十条公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
基于公司战略规划和未来发展考虑，暂不设立独立董事工作岗位，根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，对《公司章程》作相应修改。
三、备查文件
浙江金昌特种纸股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 8 日
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