申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江启超电缆股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二四年十一月
目 录
释义......3
第一节 序言......4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......5
一、财务顾问承诺......5
二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见......7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7
二、本次收购的目的及方式......7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 14
五、收购人的收购资金来源及其合法性......14
六、本次收购的授权和批准情况......14
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 15
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
......15
九、收购标的权利限制情况及其他安排......17
十、收购人及其关联方在收购事实发生之日起前六个月内买卖公众公司股
票的情况......17
十一、收购人及其关联方与被收购人之间是否存在业务往来，收购人与被收购人的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契......18
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......20
十三、本次收购是否触发挂牌公司《公司章程》中约定的要约收购条款.20
十四、本次收购是否存在特殊投资条款......20
十五、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......20
十六、相关中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不存在关联
关系......21
十七、关于本次收购项目聘请第三方情况的说明......21
十八、财务顾问意见......21
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
启超电缆、公司、公众 浙江启超电缆股份有限公司
公司、被收购公司 指
收购人 指 袁舒畅，系公司实际控制人张建华之子
一致行动人 指 张建华、张荷青和张舒婷，系袁舒畅父母及胞姐
申万宏源承销保荐、财 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
务顾问
收购报告书 指 《浙江启超电缆股份有限公司收购报告书》
本财务顾问报告 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江启超电缆股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权
益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《公司章程》 现行有效的《浙江启超电缆股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 人民币元、万元
公司实际控制人张建华先生之子袁舒畅先生持有公司16%股
份，拟任公司董事的方式参与公司经营管理，与公司原实际
本次收购 指 控制人张建华先生成为共同实际控制人的方式完成对公司的
收购。本次收购完成后，公司实际控制人由张建华先生变成
张建华先生和袁舒畅先生。
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，申万宏源承销保荐接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部隔离墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的文件、法律意见书等资料，依照《收购
管理办法》等要求，针对收购报告书涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等法律、
法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方式
（一）本次收购的目的
为了培养新一代接班人，保证公众公司持续稳定和健康发展，有效地提高公众公司经营管理的决策效率，满足公众公司的未来发展需要，逐步实现家族事业和财富传承，袁舒畅先生拟担任启超电缆董事，将以董事的身份参与公司经营管理，对公司经营决策发挥重要作用，逐步实现公众公司控制权和管理权的平稳过渡及交接。
（二）本次收购的方式
2024年11月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》。由于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名袁舒畅等人为第四届董事会董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满止。
在董事会换届选举前，袁舒畅先生持有公众公司12,920,000股股份，持股比
例为16%，为公司第二大股东，但由于其进入公司时间较短，并未在公司担任董事、监事及高级管理人员，无法对公司经营决策发挥重要作用。因此，袁舒畅先生未被认定为公司实际控制人。在董事会换届选举后，袁舒畅先生将担任公司第四届董事会董事一职，将以董事的身份参与公司经营管理，将对公司经营决策发挥重要作用。袁舒畅先生已与张建华先生、张荷青女士和张舒婷女士签署了《一致行动人协议》（下文称“协议”），约定自协议签署后且袁舒畅先生担任公司的董事或高级管理人员之日起，张建华先生和袁舒畅先生将成为启超电缆的共同实际控制人。因此，董事会换届选举完成后，公司实际控制人将由张建华先生一人变更为张建华先生与袁舒畅先生父子二人。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的和方式未与现行法律、法规要求相违背，本次收购未对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人及一致行动人基本情况
（1）收购人
姓名 袁舒畅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33068119********32
住所/通讯地址 浙江省衢州市柯城区东港三路38号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）一致行动人
1）张建华
姓名 张建华
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