的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过七百五十万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述所称交易涉及交易指标的计算标准和计算方式、须履行的其他程序，按照中国证监会、证券交易所的相关规定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照证券交易所的相关规定履行披露或审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第
一款规定。已经按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
(一) 达到本章程第四十四条规定标准的；
(二) 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额（以较高者计）连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(三) 公司“购买或出售资产”达到中国证监会、证券交易所规定的重大资产重组标准的，应参照中国证监会、证券交易所的相关规定提交股东大会审议。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，以及放弃对其下属非公司制主体收益权，导致子公司、下属非公司制主体不再纳入合并报表的，视为出售资产。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
上述所称购买、出售资产涉及金额的计算标准和计算方式、须履行的其他程序，按照中国证监会、证券交易所的相关规定执行。
第四十六条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，如达到第四十四条所规定的相应标准的，应提交股东大会审议批准。
公司进行除委托理财外的其他对外投资时，应当对同一类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；公司“对外投资”达到重大资产重组标准的，还应按照中国证监会、证券交易所的相关规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准和计算方式、须履行的其他程序，按照中国证监会、证券交易所的相关规定执行。
第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：
(一) 变更募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披
露；
(二) 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露；
(三) 实际使用募集资金达到本章程第四十二条至第四十六条标准的；
(四) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第四十八条 公司发生的下列对外财务资助行为，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
(一) 达到本章程第四十四条规定标准的；
(二) 被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
(三) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(四) 中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，公司资助对象为子公司的，不受本条限制。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程第四十四条之相关规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司不能在上述期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司不能在上述期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知上指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集，董事会应当按照本章程第四十九条和第五十条的规定的期限内按时召集股东大会。
第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人名单以
查看PDF原文
