事或者高级管理人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《股票上市规则》第 12.1 条规定与公司不构成关联关系的企业。
第一百一十四条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：
(一) 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(三) 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
(四) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(六) 最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；
(七) 根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
(八) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
(九) 证券交易所规定的其他情形。
第一百一十五条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌之日起计算。
已在三家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十六条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
(八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
(九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
本条第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十七条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六) 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金 暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
(七) 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
(八) 承诺相关方变更承诺事项；
(九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(十) 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
(十一) 董事会因故无法对定期报告形成决议；
(十二) 公司拟申请股票从证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交
易所申请股票上市；
(十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四) 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十五) 有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事对上市公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(十) 根据审计委员会的提名，任免公司内审部门的负责人；
(十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；
(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 制订本章程的修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 审议批准公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外）事项；
(十九) 审议批准本章程第一百二十一条规定的关联交易行为；
(二十) 审议批准本章程第一百二十二条规定的重大交易行为、委托理财行为；
(二十一) 审议批准本章程第一百二十三条规定的募集资金使用事宜；
(二十二) 审议批准股东大会职权范围以外的对外担保及对外提供财务资助事宜；
(二十三) 审议批准金额在一百万元以上的对外捐赠事项；
(二十四) 审议批准股东大会职权范围以外的对其他公司的投资；
(二十五) 审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十六) 根据本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
(二十七) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
(二十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之二以上的交易，且超过三百万元；
(三) 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额所涉及事项重新提请董事会或者股东大会审议。
根据证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。
上述所称关联交易计算标准和计算方式按照中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
第一百二十二条 除本章程第四十四条规定的重大交易行为外，如交易达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，且超过一千万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标的计算标准和计算方式按照中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，如达到第一百二十二条所规定的相应标准的，应提交董事会审议批准。
第一百二十三条 除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事
宜应当经董事会审议批准：
(一) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
(二) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；
(三) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品；
(四) 变更募投项目实施地点的；
(五) 在公司及全资子公司之间变更募投项目实施主体的；
(六) 法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的
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