石。防爆电器及智能矿山行业由于技术难度大、产品质量要求高、工艺流程多、供应链体系复杂等，对企业的管理能力有较高的要求。随着公司股票发行上市、募投项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购规模和销售规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的管理体系、管理制度及管理人员配置未能适应公司内外部环境的变化，则可能给公司的高速发展带来一定不利影响。
（2）人力成本上升风险
随着国内制造业的产业升级，劳动力成本上升带来的经营压力已经逐渐成为国内制造业面临的最大挑战之一。公司主要生产经营地安徽省淮南市对人才缺乏足够的吸引力，通常需要以较高的薪酬才能招聘到高素质的管理人才、研发人才和具备一定技术的生产工人，公司人力成本的问题较为突出。同时，随着经济的发展、行业内对专业人才的争夺以及社会保障相关政策的调整，公司的人力成本可能存在大幅上升的风险。
5、法律风险
（1）对赌协议的风险
截至本上市保荐书说明书签署日，根据公司股东东创卓与实际控制人之一余子先签订的协议，协议约定中存在特殊投资条款，很可能触发回购条款。目前，东创卓持有公司10.33%股份，若公司未能在2024年12月31日之前完成合格IPO，触发回购条款且东创卓要求余子先回购股份，回购款合计金额约为 15,065.18 万
元。2024 年 3 月 25 日，东创卓与余子先签订补充协议，约定上述特殊投资条款
自生效之日起终止，终止后上述特殊投资条款对协议双方不具有约束力，东创卓不得要求余子先回购其持有的公司全部或部分股份；若公司本次在北交所成功注册发行上市，则特殊投资条款视为自始无效且不可恢复执行；如出现公司在北交所未能注册发行上市（包括但不限于申请主动撤回、否决、终止审查或不予注册）等情形，则特殊投资条款自动恢复效力。
若触发回购条款，东创卓有权要求余子先回购其所持股份，存在影响公司股权结构变动的风险，但对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，亦不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不涉及损害公司利益、影响公司经营的情形。
（2）生产经营所需资质的续期风险
防爆电器对煤矿等下游行业的安全生产具有重要的意义，因此国家采取严格的市场准入管理和产品认证制度。公司已取得了现有生产经营所需的各种资质或认证，如各类主要产品的安标证、防爆证、强制性产品认证等，这些资质是公司业务发展的前提。
公司虽然高度重视对该等资质的取得、续期、新增申请等工作，并实行规范化管理，但如果该等资质或认证在到期后未能或未及时续期，将对公司的正常生产经营产生不利影响。
（3）产品质量风险
公司生产的智能防爆设备是在严苛环境下使用的设备，对产品质量及安全性要求很高，一旦产品质量出现问题将可能导致发生安全事故。公司对产品质量责任范围的界定主要以相关产品是否达到国家、行业标准以及双方约定的产品质量标准为基础。如公司产品被证明不符合国家、行业标准以及双方约定的产品质量标准，则需承担违约责任。此外，若产品因质量问题导致对客户的生产经营和人员、财产造成了损害，公司作为生产者可能承担赔偿责任。报告期内，公司未发生重大产品质量问题。
但若后续公司因管理或经营不善，导致产品出现质量问题，则需要承担违约责任，如因产品质量问题导致对客户的生产经营和人员、财产造成了损害，则需要承担相关赔偿责任，进而将会对公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
6、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目新增产能未达预期效益的风险
公司本次募集资金主要投资于智能防爆设备产业化项目和研发能力提升项目，紧密围绕主营业务进行开展。公司针对本次募集资金投资项目进行了充分的论证及分析，但上述论证及分析是基于考虑当前市场环境、产品价格、成本费用、现有和潜在客户、公司自身技术能力等多方面因素后作出，若公司募投项目实施后，市场环境和技术发展趋势等因素发生不利变化，或出现相关产品市场开拓不利、价格下降、成本上升等不利变化，则存在募集资金投资项目新增产能未达预期效益的风险。
（2）新增固定资产折旧的风险
报告期内，公司计提的固定资产等折旧、无形资产摊销合计金额分别为
543.14 万元、1,220.78 万元、1,196.08 万元和 932.23 万元。公司本次募集资
金投资项目完成后，固定资产规模将增加，其中智能防爆设备产业下·化项目固定资产投资 19,336.00 万元，研发能力提升项目固定资产投资 1,727.00 万元，新增固定资产在安装或建造完成并达到预定可使用状况时转固。根据效益测算情况，上述募投项目预计年新增固定资产折旧等固定成本约为 1,595.12 万元，占公司2023年营业收入比例为2.61%，占公司2023年归母净利润比例为31.60%，对公司的业绩存在一定影响。
由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（3）本次公开发行摊薄即期回报的风险
公司本次公开发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资从投入使用到产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产增加的情况下，净利润可能难以实现同步大幅增长，因此本次公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
二、本次公开发行情况
1、发行股票类型：人民币普通股股票；
2、每股面值：1.00 元；
3、发行股数：公开发行股票不低于 100 万股且不超过 3,276.3103 万股（含
本数，不含超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%，即不超过 491.4465 万股；包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 3,767.7568 万股（含本数）；本次发行不涉及公司原股东公开发售股份；最终发行数量以北京证券交易所审核同意并经中国证监会注册的数量为准；
4、定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定；
5、每股发行价格：以后续的询价或定价结果作为发行底价；
6、发行方式：本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众合格投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式；
7、发行对象：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外；
8、本次发行股份的交易限制和锁定安排：按照《公司法》《北交所上市规则（试行）》关于交易限制和锁定安排的相关规定办理；
9、承销方式及承销期：余额包销，招股说明书在中国证监会、北京证券交易所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
陈树培先生：国元证券投资银行总部资深经理、保荐代表人、注册会计师、会计硕士，具有多年投资银行从业经验。曾担任江苏华辰上交所主板 IPO 项目保
荐代表人、鑫铂股份向特定对象发行股票项目保荐代表人、香山股份收购均胜群英重大资产重组项目财务顾问协办人，曾参与望变电气、鑫铂股份、普天铁心等IPO 项目，格林生物、超固股份、远茂股份等全国中小企业股份转让系统挂牌项目。
高书法先生：国元证券投资银行总部总监、保荐代表人、中国注册会计师，具有多年投资银行从业经验。曾担任浩淼科技北交所项目保荐代表人、欧普康视再融资项目保荐代表人、科大国创发行股份购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人、乐金健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办人、富煌钢构非公开发行项目协办人、合锻智能 IPO 项目组成员、东源电器重大资产重组项目组成员、司尔特公司债等项目组成员。
（二）项目协办人及其他项目组成员
童文杰先生：现任国元证券投资银行总部项目经理、金融学硕士，任职期间作为项目组成员参与了容知日新(SH688768)IPO 项目、多家拟 IPO 项目以及万泰股份（873444）、磐石科技（873684）、科创中光（873364）等多家全国中小企业股份转让系统挂牌项目。
（三）项目组其他成员
贺智超先生、陈立先生、张汝顺先生、朱伟康先生、陈丽君女士。
四、本次发行履行了法定的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北交所业务规则的决策程序，具体如下：
（一）2023 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
（二）2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，并同意授权董事会办理与公司本次公开发行股票并在北交所上市事宜。
（三）2023 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
（四）2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于调整申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
（五）公司于 2024 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》《关于修订<淮南万泰电子股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于修订<淮南万泰电子股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项作出有关承诺并接受相应约束措施>的议案》等议案。
根据公司董事会的提请和召集，公司于 2024 年 10 月 15 日召开了 2024 年
第一次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议的方式审议并通过了延长本次发行上市股东大会决议有效期、延长股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的有效期以及调整本次发行上市其他相关事项的议案。
根据上述董事会、股东大会会议决议，为保证本次发行上市的延续性和有效性，公司将本次发行上市决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长 12 个月，并根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》的要求修订了公司及其控股股东、实际控制人等相关方关于上市后稳定股价、虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿的具体措施。
本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的内部决策程序。
五、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《公司法》《证券法》相关规定，对发行人是否符合《公司法》
《证券法》规定的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定
保荐机构查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，
查看PDF原文
