上海市广发律师事务所
关于淮南万泰电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见
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目 录
第一部分 引言 ...... 2
第二部分 正文 ...... 6
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权...... 6
二、关于发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、关于发行人本次发行上市的实质条件...... 7
四、关于发行人的设立 ......11
五、关于发行人的独立性 ...... 12
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人...... 15
七、关于发行人的股本及其演变...... 20
八、关于发行人的业务 ...... 27
九、关于关联交易及同业竞争 ...... 30
十、关于发行人的主要财产 ...... 38
十一、关于发行人的重大债权债务...... 42
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并...... 43
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...... 44
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 45
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 46
十六、关于发行人的税务 ...... 47
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 48
十八、关于发行人募集资金的运用...... 49
十九、关于发行人业务发展目标...... 50
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚...... 51
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 51
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项...... 52
二十三、结论意见 ...... 53
上海市广发律师事务所
关于淮南万泰电子股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见
致：淮南万泰电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受淮南万泰电子股份有限公司的委托，作为其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本法律意见书中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、北交所：指北京证券交易所；
3、全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统；
4、全国股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
5、发行人、公司、万泰股份：指淮南万泰电子股份有限公司；
6、发 起人：指余子先、余子勇、余子军、余淇、陈麟文（曾用名“陈锐”）、段俊飞、李放；
7、万泰电气：指淮南万泰电气有限公司，发行人的全资子公司；
8、沈阳万泰：指沈阳淮南万泰科技有限公司，发行人的全资子公司；
9、万泰数科：指上海万泰数科软件有限公司，发行人的全资子公司；
10、淮南枣晨：指淮南枣晨机电科技有限公司，发行人的全资子公司；
11、万泰地球：指安徽万泰地球物理技术有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其 75%的股权；
12、东创卓：指天津东创卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 10.3278%的股份；
13、赢合科技：指深圳市赢合科技股份有限公司，发行人的股东，现持有发行人 4.4729%的股份；
14、国元证券：指国元证券股份有限公司；
15、容诚会计师：指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）；
16、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
17、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
18、《注册管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《北京证券
交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210号）；
19、《上市审核规则》：指北交所 2023 年 2 月 17 日发布的《北京证券交易
所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（北证公告〔2023〕10号）；
20、《上市规则》：指北交所 2023 年 8 月 4 日发布的《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49 号）；
21、本次发行上市：指发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行总数不低于 100 万股且不超过 3,276.3103 万股股票的行为（含本数，未考虑超额配售选择权，如全额行使本次股票发行的超额配售选择权则发行股份数量上限为3,767.7568万股）；
22、报告期：指 2020 年度、2021年度、2022 年度、2023年 1-6月；
23、《审计报告》：指容诚会计师分别于 2022 年 6 月 27 日出具的容诚审字
[2022]230Z3803 号《 审计报告》、2023 年 3 月 31 日 出具 的 容诚审字
[2023]230Z0237 号《 审计报告》、2023 年 8 月 30 日 出具 的 容诚审字
[2023]230Z3774 号《审计报告》以及 2023 年 11 月 30 日出具的容诚专字
[2023]230Z3155 号《关于淮南万泰电子股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》；
24、《内部控制鉴证报告》：指容诚会计师于 2023 年 8 月 30 日出具的容诚
专字[2023]230Z2450 号《内部控制鉴证报告》；
25、《非经常性损益鉴证报告》：指容诚会计师于 2023 年 8 月 30 日出具的
容诚专字[2023]230Z2451 号《关于淮南万泰电子股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》；
26、《招股说明书》：指《淮南万泰电子股份有限公司招股说明书（申报稿）》；
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书以及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、北交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、北交所审核要求全部或部分引用本法律意见书和律师工作报告的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行上市已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会、北交所有关规范性文件和《淮南万泰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，已获得发行人股东大会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会为本次发行上市所作出的上述决议的内容合法、有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行上市尚须获得北交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
根据本所律师的核查，发行人系以发起方式设立的股份有限公司，现持有淮南市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340400692833387G 的
《营业执照》，注册资本为人民币 9,828.9311 万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为余子先，住所为淮南市高新区（山南新区）国槐路与春申大街交叉口，营业期限为永久。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人持有的《营业执照》合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续的重大法律风险；发行人依法设立后未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等需要解散的情形。
（三）发行人在全国股转系统创新层挂牌情况
根据本所律师的核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备申请公开发行股票并在北交所上市的主体资格，符合《注册管理办法》第九条以及《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在淮南市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据容诚会计师出具的《审计报
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