告》以及本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、容诚会计师对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。发行人最近三年及一期财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第二章规定的发行条件
1、根据本所律师的核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具有完善的法人治理结构，相关机构和人员能够
依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
3、根据容诚会计师出具的《审计报告》以及本所律师的核查，发行人业务及资产完整，生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，且财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项的规定。
4、根据容诚会计师出具的《审计报告》以及本所律师的核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动符合国家法律、法规的规定，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》第二章规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、根据《招股说明书》以及容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人净资产为 577,721,842.41 元，不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人 2023 年第六次临时股东大会决议、《招股说明书》，发行人本次公开发行的股票数量不少于 100 万股且不超过 3,276.3103 万股（未考虑超额配售选择权，如全额行使本次股票发行的超额配售选择权则发行股份数量上限为 491.4465 万股），发行对象不少于 100 人；本次公开发行前，发行人的
股本总额为 9,828.9311 万元，截至 2023 年 12 月 8 日的股东人数为 437 人，公
开发行后，发行人的股本总额不少于 3,000 万元，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项、第（五）项、第（六）项的规定。
5、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项的上市标准。根据国元证券出具的《国元证券股份有限公司关于淮南万泰电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 2 亿元；根据容诚会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》以及《招股说明书》，发行人 2022 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为4,560.81 万元，2022 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为 8.64%，发行人的预计市值及财务指标符合选择的上市标准及《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项的规定。
6、根据本所律师的核查，最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（一）项的规定。
7、根据本所律师的核查，最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政
处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（二）项的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（三）项的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（四）项的规定。
10、根据本所律师的核查，最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（五）项的规定。
11、根据本所律师的核查，最近 24 个月内，发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人的经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条（六）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系以发起方式设立的股份有限公司，发起人为余子先、余子勇、余子军、余淇、陈锐、段俊飞、李放共计 7 名自然人。发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《淮南万泰电子股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）及《公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认购各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均经工商主管部门核准。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立事项已履行内部决策程序，并已完成相关公司登记程序。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中验资手续
根据本所律师的核查，本所认为，发起人均已依法缴纳出资，发行人设立过程中有关验资事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人系以发起方式设立的股份有限公司，其设立方案合法合规，不存在侵害债权人合法权益的情形。
（四）发行人的创立大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、采购、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋、专利权、商标权、计算机软件著作权和域名已经取得独立有效的《国有土地使用证》《房屋所有权证》《不动产权证书》《专利证书》《商标注册证》《计算机软件著作权登记证书》和《域名注册证书》等权属证书；发行人的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人及其子公司日常经营所使用的场地中，部分场地系通过租赁取得，部分场地系买受取得，涉及使用的土地为国有出让土地，发行人及其子公司可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的
生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人的董事和高级管理人员人选均通过合法程序进行选举和聘任，不
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