北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东同成医药股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二四年十一月
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北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东同成医药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：山东同成医药股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东同成医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌公司治理规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）以及《山东同成医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师对公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 第三届董事会第十四次会议决议；
3. 第三届监事会第十二次会议决议；
4. 公司2024年10月24日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）的《山东同成医药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证；
6. 中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统关于本次股东大会网络投票情况统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神见证本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1. 2024年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年11月8日召开公司2024年第一次临时股东大会。
2. 2024年10月24日，公司董事会以公告形式在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《山东同成医药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。
（二）本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会现场会议于2024年11月8日（星期五）14:30在山东省寿光市侯镇海洋化工园区公司会议室召开。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网络投票的时间为2024年11月7日15:00至2024年11月8日15:00。
4. 本次股东大会由董事长刘国先先生主持。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与《山东同成医药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》公告的事项一致。
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员资格
1. 本次股东大会的股权登记日为2024年11月4日。经查验相关资料，并根据中国结算持有人大会网络投票结果统计并经公司核查确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人共计27名，代表公司有效表决权的股份数为47,727,886股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的58.28%；
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计1名，代表公司有效表决权的股份数为19,000股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的0.02%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计28名，代表公司有效表决权的股份数为47,746,886股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的58.30%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）共计20名，代表公司有效表决权的股份数为1,795,882股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的2.19%。
2. 除上述出席本次股东大会人员以外，出席/列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议议案的具体表决情况及结果如下：
1.00《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非职工董事候选人的议
案》
表决结果：同意47,727,886股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.96％；反对19,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东表决情况：同意1,776,882股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.94％；反对19,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.06％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
2.00《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》
表决结果：同意47,727,886股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.96％；反对19,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0％。
3.00《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人
的议案》
表决结果：同意47,727,886股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.96％；反对19,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0％。
4.00《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》
表决结果：同意47,727,886股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.96％；反对19,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0％。
5.00《关于变更公司经营范围及营业期限的议案》
表决结果：同意47,727,886股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.96％；反对19,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0％。
6.00《关于取消独立董事及相关工作制度的议案》
表决结果：同意47,727,886股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.96％；反对19,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0％。
7.00《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意47,727,886股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.96％；反对19,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
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