证券代码：839809 证券简称：万久科技 主办券商：金圆统一证券
厦门万久科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司拟与厦门金东石投资管理有限公司、廖妮兰，共同出资设立厦门君东久创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以地方市场监督管理局核准登记的名称为准。以下简称“厦门君东久创业”），注册资本为 1,428 万元，其中公司拟认缴出资 1,000 万元，占厦门君东久创业注册资本的 70.03%，三方将按照协议约定，共同参与新设立公司的运营业务。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
截止 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的资产总额为 292,336,019.29 元，净
资产额为 125,532,386.08 元。公司拟实施的投资金额为 10,000,000.00 元，占最近一个会计年度经审计资产总额比例为 3.42%；占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 7.97%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。公司本次拟设立公司投资协议涉及的其他主体自然人廖妮兰为公司现任董事。
（四）审议和表决情况
2024 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于投资
设立厦门君东久创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，表决结果为赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案构成关联交易，廖妮兰回避表决。根据公司章程及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规定，本次对外投资暨关联交易金额在公司董事会决策权限内，该议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：厦门金东石投资管理有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
心 C 栋 4 层 431 单元 H
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
注册资本：1000 万人民币
主营业务：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
法定代表人：涂连东
控股股东：涂连东
实际控制人：涂连东
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：廖妮兰
住所：福建省厦门市海沧区海兴路 9 号 307 室
关联关系：是
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
名称：厦门君东久创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运
中心 C 栋 4 层 431 单元 H
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
出资 出资额或投资 出资比例或 实缴
投资人名称
方式 金额 持股比例 金额
厦门万久科技股份有限公司 货币 1,000 万元 70.03% 0 元
廖妮兰 货币 350 万元 24.51% 0 元
厦门金东石投资管理有限公司 货币 78 万元 5.46% 0 元
（以上信息，均以当地市场监督管理局正式注册的公司信息为准）
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次对外投资的出资方式为货币。
四、对外投资协议的主要内容
1、参与方及出资金额
公司拟与厦门金东石投资管理有限公司、廖妮兰，共同出资设立厦门君东久创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以地方市场监督管理局核准登记的名称为准），认缴资本为 1,428 万元.
其中公司拟认缴出资 1,000 万元，占厦门君东久创业认缴资本的 70.03%。
廖妮兰认缴的出资额为 350 万元，占厦门君东久创业认缴资本的 24.51%，厦门金东石投资管理有限公司认缴的出资额为 78 万元，占厦门君东久创业认缴资本的 5.46%。
2、出资方式
各发起人应按照协议约定及时、足额缴纳各自所认缴的出资额。发起人以货币出资的，应当将货币出资存入合伙企业开设的募集资金监管账户。
3、合伙企业的治理结构和运作
各方同意，厦门君东久创业将按照《合伙企业法》以及其他相关法律、行政法规的规定，建立健全治理结构和管理制度。
合伙人大会：本协议三方为厦门君东久创业的合伙人，享受《合伙企业法》及合伙协议赋予合伙人的各项权利。各合伙人以其认缴出资比例对公司事务行使表决权。若任一方未按照本协议之约定及时、足额实缴出资的，在其履行完实缴出资义务前，按其实缴出资比例行使表决权。
执行事务合伙人：厦门君东久创业的执行事务合伙人是厦门金东石投资管理有限公司，委派代表为涂连东。
投资决策委员安排：投资决策委员为涂连东、邹朝圣、廖妮兰。
在合伙企业不能成立时，合资各方同意对设立行为所产生的必要债务和必要费用支出按各方认缴出资比例进行分摊。
协议自合伙人各方签字或盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是基于公司整体战略发展规划，为丰富公司业务种类，扩大公司业务规模，整合投资管理行业资源，有助于提高公司综合竞争力，促进业务的快速发展。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资有助于提升公司的综合实力，增强公司的综合竞争力，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将采取适当的实施策略、管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资有利于公司的市场布局，提升公司的研发实力及研发成果规模化生产的能力，将对公司财务状况存在有利的影响。
六、备查文件目录
《厦门万久科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》。
厦门万久科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 12 日
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