会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）根据董事长的提名，聘任或 （十）根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总经理和董事会秘书；根据 者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、市场总监、技术总监、财务总监 经理、市场总监、技术总监、财务总监等高级管理人员；决定公司高级管理人 等高级管理人员；决定公司高级管理人
员报酬事项和奖惩事项； 员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）评估公司治理机制。董事 （十六）评估公司治理机制。董事
会须对公司治理机制是否给所有的股 会须对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公 东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进 司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估。 行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于
公司党组织参与重大问题研究决定范
围的，应当事先听取公司党组织的意见
和建议。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）决定无需提交公司董事会决 （三）决定无需提交公司董事会决
策的交易或投资事项； 议的交易或投资事项；
（四）在董事长权限范围内决定总 （四）在董事长权限范围内授予总
经理的决策权限； 经理的权限；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
董事长根据董事会授权，在董事会 董事长根据董事会授权，在董事会
闭会期间行使董事会部分职权。董事会 闭会期间行使董事会部分职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董 授 权董事长在董事会闭会期间行使董事会其他职权的，该授权需经由全体董 事会其他职权的，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决 事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权 议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。董事会对董事长的 内容应明确、具体。董事会对董事长的
授权原则是： 授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速 （一）利于公司的科学管理和快速
反应； 反应；
（二）授权事项在董事会决议范围 （二）授权事项在董事会决议范围
内，且授权内容明确具体，有可操作性； 内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大 （三）符合公司及全体股东的最大
利益； 利益；
（四）公司重大事项应当由董事会 （四）公司重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不能将法定职权授予 集体研究决定，董事会不能将法定职权
个别董事或者他人行使。 授予个别董事或者他人行使。
若审批权限与全国股转公司相关 若审批权限与全国股转公司相关
规定、业务规则不一致的，以该规定、 规定、业务规则不一致的，以该规定、
规则为准。 规则为准。
除非董事会对董事长的授权有明 除非董事会对董事长的授权有明
确期限或董事会再次授权，该授权至该 确期限或董事会再次授权，该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职 董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行 责时应自动终止。董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。 授权的情况向董事会汇报。
董事长在任期届满前，董事会不得 董事长在任期届满前，董事会不得
无故解除其职务。 无故解除其职务。
重大事项仍应当由董事会集体决 重大事项仍应当由董事会集体研
策，董事会不得将法定职权授予个别董 究决定，董事会不得将法定职权授予个
事或者他人行使。 别董事或者他人行使。
第一百一十七条 董事会会议通知包 第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并 董事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。 提供相应的材料。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、市场总监、技术总监、财 司副总经理、市场总监、技术总监、财
务总监等其他高级管理人员； 务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公
司党组织参与重大问题研究决定事项
范围的，应当事先听取公司党组织的意
见和建议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 监事会会议以专人 第一百四十八条 监事会会议以专人
送出、特快专递、电话、传真或电子邮 送出、特快专递、电话、传真或电子邮
件方式包括以下内容： 件方式包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期 （三）发出通知的日期
监事会会议议题应当事先拟定，并 监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。 提供相应的材料。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 第一百五十九条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东大会决定前委派会计师事务所
第一百七十条 公司将全国股份转让 第一百七十条 公司将全国中小企业
系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
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