证券代码：836645 证券简称：三瑞农科 主办券商：诚通证券
三瑞农业科技股份有限公司
出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况
为了更好优化公司资产，实现健康优质高效发展，三瑞农业科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟将其持有的内蒙古五原农村商业银行股份有限公司（以下简称“五原农商银行”）5.27%的股权转让给非关联自然人郭生生。经交易双方一致协商，本次转让交易价格为7,000,000.00 元。本次股权转让完成后，公司将不再持有五原农商银行股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组标准，第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组: （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定:购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出
具的标准无保留意见《审计报告》天健审[2024]2-269 号，截至 2023年 12 月 31 日公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额484,721,659.44 元，净资产为 439,723,773.02 元。此次出售股权账面价值为 36,256,324.97 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 7.48%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 8.25%。
综上，本次交易未达到上述标准，不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
2024 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关
于公司转让所持有的内蒙古五原农村商业银行股份有限公司全部股
权的议案》，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司章
程》及《对外投资管理制度》规定，此议案需要提交股东大会审议。（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
经公司股东大会审议通过后生效。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
（一） 自然人
姓名：郭生生
住所：内蒙古巴彦淖尔市五原县
信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：内蒙古五原农村商业银行股份有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__3、交易标的所在地：内蒙古巴彦淖尔市五原县
4、交易标的的其他情况
五原农商银行成立于 2013 年 11 月 25 日，注册资本 20740.2 万
人民币，实缴资本 20740.2 万人民币，住所：内蒙古巴彦淖尔市五原县隆兴昌镇兴原南路 88 号。许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭金融许可证证经营）。 一般经营项目：无。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 定价情况
(一) 交易标的财务信息及审计评估情况
限公司清产核资及资产评估后净资产情况的说明》：内蒙古农村商业银行筹建工作小组聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2024年 6 月 30 日为基准日，对五原农商银行资产开展评估工作并出具评
估报告，截止 2024 年 6 月 30 日，五原农商银行资产评估结果属于净
资产≤0 的情况。
2.五原农商银行改制情况：内蒙古自治区农村信用社联合社、93家内蒙古农信法人机构（含五原农商银行）及其发起设立的 26 家区内村镇银行已分别完成内部公司治理程序，审议通过了以新设合并方式组建“内蒙古农村商业银行股份有限公司”（该公司名称以有权部门核准的名称为准，以下简称“内蒙古农村商业银行”）相关事项并形成决议（以下简称“改制”），成立了内蒙古农村商业银行筹建工作
小组，目前改制尚处于进展中。相关内容详见 2024 年 8 月 3 日内蒙
古日报公告。
(二) 定价依据
本次转让充分考虑了五原农商银行资产情况、实际经营及改制情况，经双方协商一致后确定。公司本次出售资产不存在损害公司及股东利益的情况。
(三) 交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
本次交易协议成交金额为 7,000,000.00 元，以现金方式支付，支
付期限为本协议签署之日起 20 日内。
（二） 交易协议的其他情况
自本次交易协议正式生效之日起至股权转让完成之日期间，标的 股权相应的损益由交易对方承担及享有，股权转让价款不作调整。 六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 本次交易的目的
公司本次出售持有五原农商银行 5.27%的股权，是为了进一步优
化资产结构，实现健康优质高效发展。
(二) 本次交易存在的风险
本次交易是结合公司的实际情况及经营发展需要，不存在交易风 险情况。
(三) 本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会引起公司主营业务、商业模式发生变化，不会对公 司行业地位、竞争格局及发展前景产生不利影响。
预计本次交易产生投资收益约-2,926 万元，净利润减少约 2,926
万元，具体的会计处理及对公司相关财务数据的影响以会计师事务所 年度审计确认后的结果为准。
七、 备查文件目录
1.《三瑞农业科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
2.《股权转让协议》
3.《内蒙古五原农村商业银行股份有限公司清产核资及资产评估后净资产情况的说明》
三瑞农业科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 12 日
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