广东开合生物科技股份有限公司
2024 年第一次股票定向发行说明书
住所：广东省广州市从化区明珠大道北利泰路泰康
大街 9 号 D2 栋 4 楼 410 自编之 2
主办券商
国融证券
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼）
2024 年 11 月 12 日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ...... 4
二、 发行计划 ......11
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况...... 22
四、 本次定向发行对申请人的影响...... 22
五、 本次发行相关协议的内容摘要...... 24
六、 中介机构信息 ...... 27
七、 有关声明 ...... 29
八、 备查文件 ...... 34
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列具有如下含义：
释义项目 释义
公司、股份公司、开合股份 指 广东开合生物科技股份有限公司
双慧化妆品 指 广州双慧化妆品有限公司
双慧生物 指 广州双慧生物科技有限公司
广州开合 指 开合文化（广州）有限公司
开合北京 指 开合控股（北京）有限公司
开合广州 指 开合控股（广州）有限公司
粉色美 指 粉色美（南京）商业管理有限公司
《公司章程》 指 《广东开合生物科技股份有限公司章程》
股东大会 指 广东开合生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东开合生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东开合生物科技股份有限公司监事会
主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司
律师事务所 指 广东莞泰律师事务所
会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人名币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务指南》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 广东开合生物科技股份有限公司
证券简称 开合股份
证券代码 835889
所属层次 基础层
挂牌公司行业分类 C制造业C26化学原料和化学制品制造业C268日用化
学产品制造 C2682 化妆品制造
主营业务 化妆品的制造、销售
发行前总股本（股） 26,233,878
主办券商 国融证券
董事会秘书或信息披露负责人 叶德馨
注册地址 广东省广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号
D2 栋 4 楼 410 自编之 2
联系方式 020-37516668
公司是一家专门从事女性乳房健康细分领域智能产品研发、生产与销售的企业。目前公司结合市场和客户需求，自主研发、生产、销售的产品主要有 UORO 智能胸膜、肩颈膜及智能控制系统，经过多年的发展，已经开发了多款人体健康相关产品，也是公司的核心竞争力之一。作为一家专注女性胸部健康美的多元化企业，公司着力打造胸部大健康产业平台，公司已经拥有“双慧”女性胸部产品研发生产基地，“UORO”AI 智能科技美胸品牌、“OKABLE”日常家居及专业胸部护理品牌。
公司设立研发中心，开合股份负责产品智能系统研发、子公司双慧生物负责产品研发工作，同时积极与高等院校和科研院所合作，促进企业的技术革新。研发中心根据市场需求和新技术验证、储备要求，通过开发、样机测试、小量测试、中试、新项目技术评审，完成研发项目，同时负责后续专利整理、申请，以及相关技术资料整理归档工作。公司营销中心、质量部定期会将客户的应用体验反馈至研发中心，用于研发中心及时对产品软硬件进行更新和升级。公司也将继续强化技术研发这一核心竞争力，快速响应终端消费者需求，让产品升级迭代持续保持一定的领先性，结合自身渠道优势和终端优势形成了公司的竞争壁垒。
开合股份子公司开合北京、广州开合、粉色美负责公司产品销售。公司销售方式主要是代理商销售模式，代理商负责营销运营和实际销售，并定时反馈市场信息、竞品信息等反馈至公司，便于公司在整体产品策略、营销策略、品牌策略的优化升级。
开合股份子公司双慧化妆品，专门负责产品生产制造，拥有独立的生产场地。同时负责生产和质量体系建立。生产模式为客户下单后进行原材料采购并生产，一般的生产周期为两周左右。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 否
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 否
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 否
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
4 公司处于收购过渡期内。 不适用
5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 20,000,000
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 1
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 20,000,000
发行后股东人数是否超 200 人 否
是否存在非现金资产认购 全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动 否
是否存在特殊投资条款 否
是否属于授权发行情形 否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总计（元） 14,936,651.70 15,544,893.66 18,909,880.06
其中：应收账款（元） 1,947,310.83 3,329,190.06 6,738,175.01
预付账款（元） 926,885.16 789,784.13 795,801.86
存货（元） 3,263,069.64 3,882,972.07 3,337,522.74
负债总计（元） 5,872,335.76 4,804,645.61 9,812,620.63
其中：应付账款（元） 1,605,835.93 236,774.29 1,186,020.62
归属于母公司所有者的 9,064,315.94 9,648,313.96 8,464,408.82
净资产（元）
归属于母公司所有者的 0.41 0.43 0.32
每股净资产（元/股）
资产负债率 39.31% 30.91% 
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