证券代码：835889 证券简称：开合股份 主办券商：国融证券
广东开合生物科技股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九
次会议，审议通过《关于公司修订＜募集资金管理制度＞的议案》，董事会议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；监事会议案表决结果：同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。该议案需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东开合生物科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广东开合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）相关业务规则以及《广东开合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种、可转换公司债券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或本公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。
第九条 公司应当在认购结束后一个月内与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方监管协议在有效期届满前因商业银行或主办券商变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。
第十一条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。公司应当审慎使用募集资金，按照定向发行说明书等文件公开披露的用途使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途,不得用于相关法律法规禁止的用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其他关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司以自筹资金预先投入定向发行说明书披露的募集资金用途的，可以在募集资金能够使用后，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过并及时披露。募集资金净额低于募投项目拟投入金额的，不足部分由公司自筹解决。
第十五条 暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金按计划正常使用的前提下，可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。相关理财产品不得用于质押和其他权利限制安排。
第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金开展现金管理的公告。公告至少应当包括下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、用途等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明。公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于《定向发行规则》禁止的用途，；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还（如适用）。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金暂时用于补充流动资金的公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司募集资金应当按照发行文件所披露的用途使用。公司应当审慎变更募集资金用途。确需变更的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告，说明变更的原因、合理性和对公司的影响等。公司设独立董事的，独立董事应当发表独立意见并披露。
以下情形不属于变更募集资金用途：
（一）募集资金用于补充流动资金的，在采购原材料、发放职工薪酬等具体用途之间调整金额或比例；
（二）募集资金使用主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更。
第二十条 变更后的募投项目应用于主营业务及相关业务领域。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十一条 公司募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守公司章程、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第二十二条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露，直至报告期期初募集资金已使用完毕或已按规定转出募集资金专户。
第二十三条 公司董事会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司董事会、监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回。
第六章 募集资金的信息披露
第二十五条 公司应按照全国股转公司的相关规则、《公司章程》及公司信息披露管理的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及监管机构的有关规定和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及监管机构的有关规定和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
广东开合生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 12 日
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