德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
Denair Energy Saving Technology(Shanghai) Co., Ltd.
（上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6767 号）
公开转让说明书
（申报稿）
声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。 公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式 公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
东方证券
地址：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
2024 年 9 月
声 明
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，将依法承担相应的法律责任。
主办券商及证券服务机构承诺因其为公司本次公开转让股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项：
重要风险或 重要风险或事项简要描述
事项名称
空气压缩机是工业生产活动中必不可少的设备之一，广泛应用于装备制造、汽
车、冶金、电力、电子、医疗、纺织等工业领域。当宏观经济处于上行周期时，相
宏 观 经 济 波 关应用行业的投资需求旺盛，可带动各行业迅猛发展，进而推动空气压缩机领域的
动风险 快速发展。反之，当宏观经济处于下行周期时，下游市场的需求出现萎缩，公司所
处行业的发展随之减缓。因此，宏观经济出现波动或长期陷入低迷，下游行业对空
气压缩机的需求增速减缓，将对公司经营业绩的增长产生不利影响。
国内空压机行业经过不断积累、成长，出现了以开山股份、东亚机械、鑫磊股
市 场 竞 争 加 份、志高机械和德耐尔等为代表的优质国产品牌，但以阿特拉斯、英格索兰等为代
剧的风险 表的国际企业具有较高的品牌影响力，仍在竞争中处于相对优势地位。同时，国内
众多中小型厂商依靠价格战争夺市场份额。未来随着市场竞争日趋激烈，公司可能
存在市场份额下降的风险。
随着国家大力推进节能减排政策，节能环保的观念逐渐渗透到各行业，空气压
市 场 开 拓 风 缩机下游客户对于节能要求越来越高。随着国家“一带一路”战略的实施，公司外
险 销收入占比较高，构成了公司重要的收入和利润来源。未来如果公司不能持续提升
技术水平和销售服务水平，或国际政治经济形势发生重大不利变化等，将可能导致
公司在市场开拓中未能占领先机，进而导致公司收入规模和盈利能力下滑。
控 股 股 东 、 公司控股股东、实际控制人余浪波，直接持有公司 53.75%股份，通过上海德
实 际 控 制 人 寸控制公司 15.58%股份，与股东赵迎普、刘大鹏为一致行动人。控股股东、实际
控 制 不 当 的 控制人可能会利用其控制地位对公司经营决策、财务决策、重要人事任免和利润分
风险 配等实施不利影响，存在损害公司或公众投资者利益的风险。
报告期内，公司综合毛利率分别为 36.61%、39.36%，公司毛利率水平受下游
毛 利 率 波 动 行业的发展状况、市场竞争、客户需求、原材料价格、人力成本等多种因素的影响
的风险 而有所变动。如上述因素发生不利变化，则公司的毛利率水平、盈利能力以及经营
业绩均将受到不利影响。
出 口 退 税 政 报告期各期，公司营业收入中外销占比分别为 49.16%、50.84%，占比较高。
策 变 化 的 风 公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，报告期内公司出口退税率为
险 13%。未来如国家的出口退税率降低，将可能影响公司出口业务的成本，对公司的
财务状况和经营成果造成不利影响。
报告期内，公司的主营业务成本构成中直接材料成本占比较高。公司生产所需
原 材 料 价 格 的原材料主要包括机体、电机、钣金组立等，上述原材料价格受宏观经济波动、市
波动的风险 场供求状况等因素的影响而发生波动。若未来上述主要原材料的价格出现大幅波动
而公司无法消化原材料价格波动带来的影响，则会对公司的经营业绩产生不利影
响。
目录
声 明...... 2
重大事项提示...... 3
释 义...... 6
第一节 基本情况 ...... 10
一、 基本信息 ...... 10
二、 股份挂牌情况 ...... 10
三、 公司股权结构 ...... 18
四、 公司股本形成概况...... 23
五、 报告期内的重大资产重组情况 ...... 30
六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况...... 30
七、 公司董事、监事、高级管理人员 ...... 37
八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表...... 40
九、 报告期内公司债券发行及偿还情况 ...... 41
十、 与本次挂牌有关的机构......41
第二节 公司业务 ...... 43
一、 主要业务、产品或服务......43
二、 内部组织结构及业务流程......50
三、 与业务相关的关键资源要素 ...... 55
四、 公司主营业务相关的情况......71
五、 经营合规情况 ...... 75
六、 商业模式 ...... 76
七、 创新特征 ...... 78
八、 所处（细分）行业基本情况及公司竞争状况 ...... 81
九、 公司经营目标和计划...... 97
第三节 公司治理 ...... 99
一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况...... 99
二、 表决权差异安排 ...... 100
三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见......
...... 100
四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员存在的
违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 ...... 101
五、 公司与控股股东、实际控制人的独立情况 ...... 103
六、 公司同业竞争情况...... 104
七、 公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 ...... 104
八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 ...... 105
九、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况...... 107
第四节 公司财务 ...... 108
一、 财务报表 ...... 108
二、 审计意见及关键审计事项......119
三、 与财务会计信息相关的重大事项判断标准 ...... 120
四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...... 121
五、 适用主要税收政策...... 142
六、 经营成果分析 ...... 143
七、 资产质量分析 ...... 169
八、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 194
九、 关联方、关联关系及关联交易 ...... 203
十、 重要事项 ...... 210
十一、 股利分配 ...... 213
十二、 财务合法合规性...... 214
第五节 挂牌同时定向发行 ...... 216
第六节 附表 ...... 217
一、 公司主要的知识产权...... 217
二、 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况...... 230
三、 相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施...... 233
第七节 有关声明 ...... 242
申请挂牌公司控股股东声明 ...... 242
申请挂牌公司实际控制人声明...... 243
申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 244
主办券商声明 ...... 248
律师事务所声明 ...... 249
审计机构声明 ...... 250
评估机构声明（如有） ...... 251
第八节 附件 ...... 252
释 义
除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下：
一般性释义
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
德耐尔、公司、母公司、 指 德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
本公司、股份公司
德耐尔有限 指 德耐尔压缩机制造（上海）有限公司，系公司前身
上海德寸 指 上海德寸企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系员工持股平
台
爱能捷 指 爱能捷实业（上海）有限公司（曾用名：上海德耐尔压缩机械
有限公司），系公司全资一级子公司
能源装备 指 德耐尔能源装备有限公司，系公司全资一级子公司
英特杰 指 江西英特杰智能装备有限公司，系公司全资一级子公司
德耐尔压缩机技术 指 德耐尔压缩机技术（上海）有限公司，系公司全资二级子公司
新加坡德耐尔 指 DENAIR SINGAPORE PTE.LTD. ，系公司全资二级子公司
盛郁苗木 
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