证券代码：834791 证券简称：飞企互联 主办券商：东莞证券
广东飞企互联科技股份有限公司
出售控股子公司珠海飞企耀点科技有限公司股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
因公司整体战略调整和经营发展需要，经交易双方友好协商，公司拟出售控股子公司珠海飞企耀点科技有限公司 60%的股权(即该公司注册资本 200.00 万元，其中公司认缴出资额为 120.00 万元，已实缴出资额 120.00 万元)给珠海爱克斯科技有限公司，本次交易价格为人民币 3,770,241.59 元。本次股权转让完成后，公司不再持有珠海飞企耀点科技有限公司股权，珠海飞企耀点科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司 2023 年度审计财务报告
（大华审字[2024]0011000385 号）数据显示，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合
并财务报告的总资产为人民币 631,575,274.54 元，归属于母公司股东的净资产为人民币 132,055,558.08 元。根据珠海飞企耀点科技有限公司 2023 年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具审计财务报告 (大华审字[2024]1211001048 号)数据显示，总资产为人民币 11,559,104.80 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为 6.82%；净资产为人民币 9,008,693.08 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 1.83%。
本次公司购买控股子公司的股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于出
售控股子公司珠海飞企耀点科技有限公司股权暨关联交易的议案》。会议应出席
董事 5 人，实际出席董事 5 人。表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权；0
票回避表决。
购买方珠海爱克斯科技有限公司与控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员无关联关系。
珠海爱克斯科技有限公司是珠海飞企耀点科技有限公司的股东、法定代表
人、执行董事、经理李孟科控股的公司，因此与公司构成联营关系，故本次交易构成关联方交易。
本次公司出售珠海飞企耀点科技有限公司股权资产事项需经公司董事会审议通过执行，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》审批权限相关规定，额度未达到公司股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次出售股权事项无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人、其他第三方的同意。本次出售股权事项不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。
本次交易需向市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：珠海爱克斯科技有限公司
住所：珠海市香洲区吉大九洲大道中 1078 号嘉年华国际公寓 706 房
注册地址：珠海市香洲区吉大九洲大道中 1078 号嘉年华国际公寓 706 房
注册资本：500,000.00
主营业务：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据
处理和存储支持服务；数据处理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；智
能机器人销售；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运
装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；智能仪器仪表销售；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：李孟科
控股股东：李孟科
实际控制人：李孟科
关联关系：珠海爱克斯科技有限公司是珠海飞企耀点科技有限公司的股东、
法定代表人、执行董事、经理李孟科控股的公司，因此与公司构成联营关系
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：珠海飞企耀点科技有限公司 60%的股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：珠海市高新区唐家湾镇软件园路 1 号生产加工中心 4#一层1 单元 101 室
4、交易标的其他情况
该公司基本情况：
1、企业名称：珠海飞企耀点科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA56QRBP1W
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：李孟科
5、注册资本：200 万元人民币
6、成立日期：2021-07-09
7、住所：珠海市高新区唐家湾镇软件园路 1 号生产加工中心 4#一层 1 单元
101 室
8、经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；工业控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东及出资信息：
股东及出资分别是广东飞企互联科技股份有限公司持股比率 60%、李孟科持股比率 29.5%、张保峰持股比率 1.5%、张秋其持股比率 1.5%、林锋持股比率 1.5%、陈洋持股比率 1.5%、靳雨淅持股比率 1.5%、唐亚旭持股比率 1%、孙文武持股比率 0.5%、施晓东持股比率 0.5%、刘秦干持股比率 0.5%、姚灿炯持股比率 0.5%。（二）交易标的资产权属情况
本次交易的股权资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次股权转让完成后，公司不再持有珠海飞企耀点科技有限公司股权，珠海飞企耀点科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据珠海飞企耀点科技有限公司 2023 年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具审计财务报告(大华审字[2024]1211001048 号)数据显示，该公司总资产为人民币 11,559,104.80 元，净资产为人民币 9,008,693.08 元，未分配
利润 6,307,823.77 元。营业收入 14,519,671.37 元和净利润 5,079,210.10 元。
根据 2024 年 6 月 30 日未经审计财务报表数据显示，该公司总资产为人民币
17,070,901.77 元，净资产为人民币 4,776,961.27 元，未分配利润 2,076,091.96 元。
营业收入 1,899,589.55 元和净利润负 4,231,731.81 元。
广东公评房地产与土地估价有限公司基于2024年6月30日作为评估基准日对珠海飞企耀点科技有限公司整体股东全部权益价值资产评估，出具评估报告（粤珠公评（估）字[2024]202480081 号)，评估报告以两种评估方法做评估：资产基础法评估结果是 6,283,735.99 元，收益法评估结果是 9,235,415.25 元。
（二）定价依据
本次出售控股子公司珠海飞企耀点科技有限公司的股权，充分考虑了珠海飞企耀点科技有限公司的净资产、经营情况、股东实缴情况。经双方友好协商一致同意以资产基础法评估结果 6,283,735.99 元作为股权转让交易基数。
公司将持有珠海飞企耀点科技有限公司 60%的股权(即该公司注册资本
200.00 万元，其中公司认缴出资额为 120.00 万元，已实缴出资额 120.00 万元)
转让给珠海爱克斯科技有限公司，本次交易价格为人民币 3,770,241.59 元（总
估值￥6,283,735.99 元*60%，其交易评估基准日为：2024 年 6 月 30 日）。
（三）交易定价的公允性
本次交易价格经双方协商确定，定价合理公允，不存在对公司生产经营产生不利影响的交易，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司将持有珠海飞企耀点科技有限公司 60%的股权(即该公司注册资本
200.00 万元，其中公司认缴出资额为 120.00 万元，已实缴出资额 120.00 万元) 转
让给珠海爱克斯科技有限公司，本次交易价格为人民币 3,770,241.59 元。
（二）交易协议的其他情况
广东飞企互联科技股份有限公司与珠海爱克斯科技有限公司签订的《股权转让协议书》第九条支付计划规定：
1、合同签约后 30 工作日内，乙方支付第一笔股权转让款￥3,141,868 元（大
写：人民币叁佰壹拾肆万壹捌佰陆拾捌元整），甲方在收到该款项后，启动工商股权变更，完成乙方持有珠海飞企耀点科技有限公司的 50%股权变更；
2、2025 年 12 月 30 日，支付第二笔股权转让款￥628,373.60 元（大写：人民
币陆拾贰万捌仟叁佰柒拾叁元零陆角整），甲方在收到该款项后，进行工商股权变更，完成乙方持有珠海飞企耀点科技有限公司的 10%股权变更。在此期间若乙方提前支付第二笔股权转让款，甲方在收到该款项后，于 10 天工作日内配合乙
方完成 10%股权的工商股权变更手续。
六
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