证券代码：834791 证券简称：飞企互联 主办券商：东莞证券
广东飞企互联科技股份有限公司
购买控股子公司成都飞企新能科技有限公司少数股东权
益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司战略规划及经营业务发展需要，经交易各方友好协商，公司拟购买成都国为通信设备有限公司持有成都飞企新能科技有限公司 37.00%的股权（即
注册资本 1000 万元，认缴出资 370.00 万元，其中已实缴出资 37.00 万元），本次
交易价格为人民币 44.84 万元；公司拟购买成都志创兴宇科技合伙企业（有限合伙）持有成都飞企新能科技有限公司 12.00%的股权（即注册资本 1000 万元，认
缴出资 120.00 万元，其中已实缴出资 12.00 万元），本次交易价格为人民币 14.54
万元。本次交易后公司全资持有成都飞企新能科技有限公司 100.00%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%
以上。
第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司 2023 年度审计财务报告
（大华审字[2024]0011000385 号）数据显示，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合
并财务报告的总资产为人民币 631,575,274.54 元，归属于母公司股东的净资产为人民币 132,055,558.08 元。
根据成都飞企新能科技有限公司 2023 年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具审计财务报告(大华审字[2024]1211001051 号)数据显示，总资产为人民币 1,203,430.69 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为 0.19%；净资产为人民币-672,377.27 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为-0.51%。
本次公司购买控股子公司的股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于购
买控股子公司成都飞企新能科技有限公司少数股东权益暨关联方交易的议案》。
会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。表决结果：5 票同意；0 票反对；0
票弃权；0 票回避表决。
出让方成都国为通信设备有限公司、成都志创兴宇科技合伙企业（有限合伙）与控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员无关联关系。成都国为通
信设备有限公司、成都志创兴宇科技合伙企业（有限合伙）与公司属于联营关系，故本次交易构成关联方交易。
本次公司购买成都飞企新能科技有限公司股权资产事项需经公司董事会审议通过执行，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》审批权限相关规定，额度未达到公司股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次购买股权事项无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人、其他第三方的同意。本次购买股权事项不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。
本次交易需向市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：成都国为通信设备有限公司
住所：成都高新区新北街 1 号附 3 号
注册地址：成都高新区新北街 1 号附 3 号
注册资本：500,000.00
主营业务：通讯设备的销售及技术服务（不含无线广播电视发射设备和卫星
地面接收设备）；销售：计算机软件、电线电缆、建辅建材、办公用品、音
响设备、电子电器、电子产品、通讯器材（不含无线电广播电视发射设备及
卫星地面接收设备）；通讯工程、机电设备安装工程、管道工程设计与施工
（以上工程类需凭相关资质许可证从事经营）；架线工程服务（凭相关资质
许可证从事经营）；管道和设备安装；系统集成。
法定代表人：徐淑芬
控股股东：周瞳
实际控制人：周瞳
关联关系：成都国为通信设备有限公司是成都飞企新能科技有限公司股东，
属于联营关系
信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：成都志创兴宇科技合伙企业（有限合伙）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路北段 366
号 1 栋 3 楼 1 号附 OL-01-202112055 号
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路北
段 366 号 1 栋 3 楼 1 号附 OL-01-202112055 号
注册资本：1,200,000.00
主营业务：一般项目：软件开发；企业管理；社会经济咨询服务。
控股股东：陆朋涛
实际控制人：李洋洋
关联关系：成都志创兴宇科技合伙企业（有限合伙）是成都飞企新能科技有
限公司股东，属于联营关系
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：成都飞企新能科技有限公司 49.00%的股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：四川天府新区华阳街道天府大道南段 888 号附OL-07-202203015 号
4、交易标的其他情况
该公司基本情况：
1、企业名称：成都飞企新能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MA7J16L29X
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：魏勇
5、注册资本：1000 万元人民币
6、成立日期：2022-03-11
7、住所：四川天府新区华阳街道天府大道南段 888 号附 OL-07-202203015
号
8、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息系统集成服务；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；办公设备销售；软件销售；软件外包服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股东及出资信息：
股东分别是广东飞企互联科技股份有限公司、成都国为通信设备有限公司、成都志创兴宇科技合伙企业（有限合伙）。
广东飞企互联科技股份有限公司认缴出资额 510.00 万元人民币，持股比例为 51.00%，其中已实缴出资额 51.00 万元人民币；
成都国为通信设备有限公司认缴出资额 370.00 万元人民币，持股比例为37.00%，其中已实缴出资额 37.00 万元人民币。
成都志创兴宇科技合伙企业（有限合伙）认缴出资额 120.00 万元人民币，持股比例为 12.00%，其中已实缴出资额 12.00 万元人民币。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易的股权资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据成都飞企新能科技有限公司 2023 年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具审计财务报告(大华审字[2024]1211001051 号)数据显示，该公司总资产为人民币 1,203,430.69 元，净资产为人民币负 672,377.27 元，未分配
利润负 1,672,377.27 元。营业收入 1,848,062.70 元和净利润负 819,175.81 元。
根据 2024 年 6 月 30 日未经审计财务报表数据显示，该公司总资产为人民币
1,006,987.01 元，净资产为人民币负 922,890.77 元，未分配利润负 1,922,890.77元。营业收入 7,933.08 元和净利润负 250,513.50 元。
本次购买股权的交易价格无评估机构出具评估报告。
（二）定价依据
本次购买控股子公司的少数股东股权，充分考虑了标的公司的净资产、经营情况、股东实缴情况。经双方友好协商，本次拟转让的股权为少数股东成都国为通信设备有限公司持有成都飞企新能科技有限公司 37.00%的股权（即注
册资本 1000 万元，认缴出资 370.00 万元，其中已实缴出资 37.00 万元），本次
交易价格为人民币 44.84 万元；少数股东成都志创兴宇科技合伙企业（有限合伙）持有成都飞企新能科技有限公司 12.00%的股权（即注册资本 1000 万元，认缴出资 120.00 万元，其中已实缴出资 12.00 万元），本次交易价格为人民币14.54 万元。本次交易后公司全资持有成都飞企新能科技有限公司 100.00%股权。
（三）交易定价的公允性
本次交易价格经双方协商确定，定价合理公允，不存在对公司生产经营产生不利影响的交易，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
成都国为通信设备有限公司将持有成都飞企新能科技有限公司 37.00%的股
权（即注册资本 1000 万元，认缴出资 370.00 万元，其中已实缴出资 37.00 万元）
转让给广东飞企互联科技股份有限公司，本次交易价格为人民币 44.84 万元；成都志创兴宇科技合伙企业（有限合伙）将持有成都飞企新能科技有限公司 12.00%
的股权（即注册资本 1000 万元，认缴出资 120.00 万元，其中已实缴出资 12.00
万元）转让给广东飞企互联科技股份有限公司，本次交
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