避表决。
（五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之⼀ 的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东⼀ 会审议：
1、被资助对象最近⼀ 期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助⼀ 额或者连续⼀ ⼀ 个⼀ 内累计提供财务资助⼀ 额超过公司
最近⼀ 期经审计净资产 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（六）公司不得为董事、监事、⼀ 级管理⼀ 员、控股股东、实际控制⼀ 及其
控制的企业等关联⼀ 提供资⼀ 等财务资助。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮
件、传真或电话；通知时限为五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席， 非独立董事也不得接受独立董事的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，副总经理 1 名，技术总监 1 名，财
务总监 1 名，销售总监 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、技术总监、财务总监、销售总监、董事会秘书、为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、财务总监、销售总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞
职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百三十一条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十二条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息
披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形以外，董事会秘书的辞职应当自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在三个月内完成董事会秘书补选。董事会秘书空缺期间，公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当列席公司的董事会和股东大会。
第一百三十三条 公司与高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的
岗位职责、权利和义务。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会秘书辞职完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告生效前，董事会秘书仍应继续履行职责。其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除上述情况外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，股东代表监事
由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）应
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