资产； 2016 年 5 月
吴士超将其持有的春光磁电 股权转让
6.66%的股权转让给刘波， 前，设立时
将其持有的 1.40%股权转让 股东认缴的 已实缴
给张华，将其持有的 0.33% 出资尚未完
转让 股权转让给刘长虹； 看好春 0 元 成实缴，按 0
辛本奎将其持有的春光磁电 光磁电 元转让，定
2 2016 3.66%股权转让给孔志强， 未来发 价合理。受
年 5 月 将其持有的 0.66%股权转让 展，决 让方后续完
给周亮； 定投资 成了实缴
明永青将其持有的春光磁电 入股
3.33%股权转让给陈为东，
将其持有的 3.00%股权转让
给刘长虹
睿安资产和 21 名自然人认 春光磁电成
购春光磁电新增注册资本 1 元/注 立初期，参
增资 600 万元，增资完成后春光 册资本 考注册资本 已实缴
磁电注册资本增加至 3,600 定价，定价
万元 合理公允
春光磁电成 股 权 转 让
春光有 立初期，参 款 共 计
限成 考注册资本 3,600 万
立，将 定价，与 元 ， 其 中
2018 春光有限向 30 名股东收购 春光磁 1 元/注 2017 年末春 3,500 万元
3 年 5 月 转让 春光磁电 100%的股权 电纳入 册资本 光磁电的每 已 支 付 ，
集团公 股净资产 应 付 刘 长
司统一 1.03 元不存 虹 的 100
管理 在重大差 万 元 未 支
异，定价合 付
理公允
增资前春光
为满足 磁电为春光
春光有限认购春光磁电新增 春光磁 有限全资子
2021 注册资本 4,200 万元，增资 电业务 1 元/注 公司，价格
4 年 7 月 增资 完成后春光磁电注册资本增 发展需 册资本 由双方协商 已实缴
加至 7,800 万元 要补充 确定。春光
流动资 磁电无其他
金 股东，定价
合理公允
2018 年 5 月，春光有限应付原春光磁电股东的股权转让款为 3,600 万元，其中应
付原春光磁电股东刘长虹的 100 万元未支付。刘长虹将前述 100 万元以债权形式向临沂君安出资后，临沂君安将 100 万元债权作为其对春光有限的出资投入春光有限。债权出资的具体情况详见公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成情况”之“（六）其他情况”之“2、公司股东临沂君安以债权出资未及时履行评估及工商登记程序”。
综上，春光磁电历次增资、股权转让均有合理背景，定价公允，增资款均已完成实缴，部分股权转让款未支付具有合理性。
二、①银凤股份将春光磁业控制权转让给韩卫东的背景原因及合理性，资产转让过程中存货增加的真实性及评估情况，未直接将资产转让给春光磁电的原因及合理性，是否存在利益输送，公司及子公司是否存在未披露的特殊投资条款；②公司将春光磁电纳入合并范围的起始时间、取得方式、入股价格及定价公允性、审议程序履行情况，公司与春光磁业、春光磁电等实际控制人曾经控制的公司是否曾涉及股权或业务承继关系，如涉及请说明相关资产、业务、人员、供应商及客户资源的转移情况，是否履行相应审议程序；公司及子公司春光磁电的技术来源及独立性；③报告期内春光磁业等实际控制人控制的公司是否与公司从事相同或相似业务，是否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等，是否损害公司利益
（一）银凤股份将春光磁业控制权转让给韩卫东的背景原因及合理性，资产转让过程中存货增加的真实性及评估情况，未直接将资产转让给春光磁电的原因及合理性，是否存在利益输送，公司及子公司是否存在未披露的特殊投资条款
1、银凤股份将春光磁业控制权转让给韩卫东的背景原因及合理性
根据公开信息，银凤股份基本情况如下：
公司名称 山东银凤股份有限公司
社会统一信用代码 91370000267176136J
成立日期 1994 年 6 月 17 日
注册资本 3,349.20 万元人民币
法定代表人 刘景义
地址 山东省临沂市罗庄区罗四路 502 号
陶瓷、机械、磁性材料、无机非金属材料的生产、销售及技术服务；办
经营范围 公用品的销售；资格证书范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
内部职工股：47.51%
股权结构 山东临沂银凤陶瓷集团有限公司：25.62%
香港利通国际有限公司：21.87%
美国 G.G.Marck &Associates.inc：5.00%
董事：刘景义（董事长）、官伟民（副董事长）、陈祖坤（董事兼总经
主要人员 理）、官洪恩（董事）、庞茂龙（董事）、赵飞（董事）
监事：蒋信国（监事）、夏兆迅（监事）、张权（监事）
银凤股份主营业务为日用陶瓷的生产、销售，春光磁业主要从事软磁铁氧体磁粉的研发、生产和销售，春光磁业所从事的业务为银凤股份的副业之一。2021 年 5 月 18日，春光磁业通过股东会决议，同意银凤股份将其持有的 34.6035%的股权（对应注册资本人民币 278.588209 万元）转让给韩卫东，其他股东放弃优先购买权。股权收购价
格为 4.31 元/注册资本，已完成支付，系参考春光磁业截至 2021 年 3 月 31 日的每股净
资产确定。同日，韩卫东与银凤股份签署《股权转让合同》。本次股权转让前，银凤股份为春光磁业的控股股东；本次转让完成后，韩卫东成为春光磁业的控股股东、实际控制人。
银凤股份将春光磁业控制权转让给韩卫东系因其计划聚焦自身主业大力发展陶瓷业务，并基于资金需要，决定对外转让春光磁业股权。韩卫东看好磁粉行业发展，并认为春光磁业的业务具有发展潜力，决定受让银凤股份所持有的春光磁业股权。
2、资产转让过程中存货增加的真实性及评估情况
（1）资产转让及评估情况
2021 年 7 月 15 日，春光磁业、春光磁电分别召开股东会，审议同意春光磁业与
春光磁电签订《资产转让协议》。春光磁电收购春光磁业的资产包括房屋建筑物、设备、存货、土地使用权等主要经营资产，根据《资产转让协议》及其附件《资产交割清单》，确认资产转让价格为人民币 5,576.26 万元（不含税），系以相关资产的评估值为参考。
根据山东启阳土地房地产资产评估有限公司于 2021 年 6 月 20 日出具的《临沂春
光磁业有限公司拟资产转让涉及的单项资产评估报告》（鲁启资评报字[2021]第 A022
号），截至 2021 年 5 月 31 日，春光磁业涉及转让的资产评估净值为 3,796.95 万元。根
据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 25 日出具的《鲁启
资评报字[2021]第 A022 号<临沂春光磁业有限公司拟资产转让涉及的单项资产评估报
告>资产评估复核报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-489 号），以 2021 年 5 月 31 日为
基准日，春光磁业涉及转让的资产评估净值为 3,796.95 万元。
（2）资产转让过程中存货增加的真实性
资产转让金额和评估金额的差异系过渡期（2021 年 6 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日）
内春光磁业的业务仍在正常开展，仍在进行日常的采购、生产、销售，导致存货、设备的数量增加，具体差异如下：
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