心、电子元器件和电源等产品，不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》等法律法规规定的必须招标的范围。报告期内，公司通过招投标方式获取的订单主要基于客户内部商业模式与管理制度的要求进行。
综上，公司业务不属于《招投标法》及其实施细则等相关规定要求的必须招标的范围，不存在应履行而未履行招投标程序的情形。
3、公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形
公司主要以直接销售的模式销售产品，下游客户以制造商为主，亦包括少量贸易商；制造商客户主要为软磁铁氧体磁心、电子元器件生产厂商，采购公司产品直接用于生产加工，贸易商客户主要对采购的公司产品进行再销售。公司销售部门一般通过客户拜访、行业内现有客户介绍的方式获取新客户。同时，由于公司在行业内知名度较高，亦存在客户主动咨询公司建立联系的情况。
在获得订单的过程中，公司均按照正常的商业规则与客户友好平等协商，从接触、洽谈、谈判、定价到签署合同等过程均严格按照公司内部管理程序执行。
根据公司与重要客户签订的合同，对主要客户的走访记录，报告期内公司主要销售负责人员的个人银行流水、个人无犯罪记录证明及征信报告，并登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，公司订单的获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
（六）公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。2022 年 11 月 17 日，公司召开
创立大会暨第一次临时股东大会，选举陈为、江轩宇、张成钢为公司第一届董事会独立董事，任期三年，其中江轩宇为会计专业人士。
公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》（以下简称“《治理指引第 2 号》”）的相关规定，具体如下：
《治理指引第 2 号》的相关规定 公司独立董事情况
第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法 公司独立董事符合《公司法》《治理指规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有 引第 2 号》等关于独立董事任职资格、
关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 条件和要求的规定
公司独立董事陈为、江轩宇已取得独立
第七条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下 董事资格证书，张成钢已取得独立董事条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉 培训证明；公司独立董事均具备挂牌公相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统 司运作相关的基本知识，熟悉相关法律业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管 法规、部门规章、规范性文件及全国股理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 转系统业务规则，分别具有五年以上法（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下 律、经济、财务、管理或者其他履行独
简称全国股转公司）规定的其他条件。 立董事职责所必需的工作经验，符合
《治理指引第 2 号》第七条规定
公司独立董事江轩宇为会计专业人士，
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人 中国人民大学商学院博士，2014 年 7 月
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 至今担任中央财经大学会计学院讲师、
下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格； 副教授、教授；2019 年 10 月至 2023 年
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 3 月担任中央财经大学会计学院学科发
副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理 展评估中心主任；2021 年 3 月至今担任
方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 中央财经大学会计学院管理会计系系副
位有五年以上全职工作经验。 主任、系主任，符合《治理指引第 2
号》第八条规定
第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：（一）在挂牌公司或者其
控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂
牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东
单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业任职的人员；（五）为挂牌公司及其控股股 根据独立董事填写的调查表，截至本问东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法 询函回复出具日，公司独立董事陈为、律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 江轩宇、张成钢不存在《治理指引第 2机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 号》第九条规定的不具备独立性的情形的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与挂牌公司及
其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列情形之一的人员；（八）全国股转公司认定
不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）
项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制
的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌
《治理指引第 2 号》的相关规定 公司独立董事情况
公司信息披露规则》第六十八条规定，与挂牌公司不构
成关联关系的企业。
第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记
录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股
转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 根据独立董事填写的调查表以及个人信的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受 用报告、无犯罪记录证明，并经查询中到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 国裁判文书网、中国检察网、中国执行（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 信息公开网、中国证监会及全国股转系查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 统官方网站，截至本问询函回复出具（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易 日，公司独立董事陈为、江轩宇、张成所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）根据国家发 钢不存在《治理指引第 2 号》第十条规改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担 定的不良记录
任董事或独立董事的；（八）在过往任职独立董事期间
因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公
司规定的其他情形。
第十一条 在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年 陈为、江轩宇、张成钢自 2022 年 11 月
的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂 17 日起担任公司独立董事，未满六年，
牌公司独立董事候选人。 符合《治理指引第 2 号》第十一条的规
定
根据独立董事的调查表并经查询国家企
第十二条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立 业信用信息公示系统、企查查等互联网董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选 公示信息，公司独立董事陈为、江轩
人。 宇、张成钢在境内担任独立董事的上市
公司或挂牌公司均未满五家，符合《治
理指引第 2 号》第十二条的规定
综上所述，公司独立董事设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》的相关规定。
（七）请主办券商和会计师核查上述事项①至④并发表明确意见。请主办券商和律师核查上述事项⑤至⑥并发表明确意见
主办券商、会计师针对上述事项①至④履行的核查程序如下：
（1）针对事项①的核查程序详见本问询回复之“问题 2.关于集资”之“五、请主办券商及律师„„”之“（二）说明针对上述事项履行的核查程序、事实依据„„”之“1、核查程序”；
（2）查阅公司报告期内审计报告，并根据间接法计算分析经营活动产生的现金流
量净额变动原因；
（3）访谈公司财务负责人，了解公司报告期内经营性活动产生的现金流量净额下滑原因背景、与客户及供应商的结算方式、客户期后回款情况、公司应对短期资金压力所采取的措施；
（4）计算公司短期偿债能力指标、统计客户期后回款情况、梳理公司可用于日常结算及短期债务偿付资产余额，并分析是否存在短期流动性风险；
（5）获取并查阅公司及实际控制人提供的报告期内的关联方清单，并通过企查查、天眼查等网站查询了公司的关联方关系；
（6）获取公司销售清单、采购清单，核对检查公司关联交易披露金额是否准确，披露内容是否完整；
（7）获取公司与合并范围外关联方间交易合同、订单等资料文件，与无关联第三方交易内容、交易价格进行比较，检查公司经常性关联交易定价是否公允，交易内容是否具有商业合理性；
（8）获取公司土地预付款明细、支付凭证、土地出让合同和土地产权证书。
经核查，主办券商、会计师认为：
（1）公司资金拆借主要系历史上向相关员工/股东及其亲属集资形成，资金拆借计提利息占净利润比例极小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响；
（2）公司报告期内经营活动产生的现金流量净额有所下降主要系原材料价格波动、业务结算方式等因素影响所致，符合行业惯例，具有合理性，不存在短期流动性风险；
（3）公司经常性关联交易中，出于开拓韩国市场、运费成本低、销售维护成本低等方面考虑，公司对碧陆斯凯通销售价格给予一定优惠，且公司向其采购的委托加工业务无第三方参考价格，但相关交易均具有商业合理性，除此之外，公司经常性关联交易与无关联第三方的交易价格基本一致，毛利率因交易具体类型、交易数量规模不同而有所差异，总体定价公允，不存在异常；
（4）公司预付土地款具备真实的业务背景，土地出让手续正常办理中，不存在异常情形。
主办券商、律师针对上述事项⑤至⑥履行的核查程序如下：
（1）查阅公司参与公开招投标业务相关招标公告、招标文件、中标通知、签订合同等文件，核查招投标的具体情况及其合法合规性；
（2）比照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规的具体条款，核查公司业务是否属于必须
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