-45.89
氧化铁销售 -388.92
2021 年 7 月 15 日 结存数量 1,503.01
过渡期内，春光磁业氧化铁和磁粉的投入产出比分析如下：
主体 项目 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日
过渡期内春光磁业氧化铁和磁粉的投入产出比
氧化铁生产领用数量（A，吨） 3,303.67
春光磁业 磁粉产量（B，吨） 4,735.87
单位磁粉产品氧化铁耗用量（A/B） 0.6976
报告期内春光磁电氧化铁和磁粉的投入产出比
主体 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
春光磁电氧化铁生产领用数量（C，吨） 15,167.57 60,576.70 54,056.48
春光磁电 春光磁电磁粉产量（D，吨） 22,878.39 92,062.63 82,385.65
单位磁粉产品耗用量（C/D） 0.6630 0.6580 0.6561
如上表所示，过渡期内春光磁业氧化铁和磁粉的投入产出比与春光磁电相比不存在重大差异，处于合理区间范围内。
综上，资产转让过程中春光磁业的存货数量变动真实。
3、未直接将资产转让给春光磁电的原因及合理性，是否存在利益输送
（1）资产收购的原因及背景
春光磁电收购春光磁业软磁铁氧体磁粉业务相关资产的主要原因如下：①春光磁电软磁铁氧体磁粉的产能利用率和产销率保持在较高水平，且当时产能难以满足客户需求，亟待扩产以保障公司产品供应能力。收购春光磁业相关资产可以快速加强公司磁粉业务的协同效应，进一步提升公司磁粉业务的领军地位；②收购春光磁业的相关资产可满足获取土地的便利性及适格性要求，如自行建造土地使用权的落实会存在不确定性，且工程建设存在一定周期；③春光磁电收购的土地使用权、房屋建筑物的物理距离春光磁电厂区仅相隔一条马路，日常生产、发货等管理较为便捷。
（2）未直接将资产转让给春光磁电的原因及合理性
春光磁业未直接将资产转让给春光磁电的原因为：①银凤股份仅持股春光磁业34.6035%的股权，其主要是因为聚焦主业和资金需求而出售股权，如直接将资产转让给春光磁电将不利于银凤股份快速回笼资金；②当时春光磁业全体股东尚未有对春光磁业的资产出售计划和安排；③韩卫东收购春光磁业控制权之前，公司全体股东对是否收购春光磁业及收购方式也未形成相关共识，而韩卫东作为公司实际控制人长期看好软磁铁氧体相关业务，愿意在公司形成共识前先行收购春光磁业控制权。综上，未直接将资产转让给春光磁电具有合理性。
（3）通过资产收购而非股权收购的原因及合理性
从公司角度看，制约公司发展的重要因素即为产能不能满足客户的需求，春光磁业最有价值的资产为其土地、厂房、设备、存货等经营性资产以及客户等资源，通过收购资产的方式能以最小的代价快速、高效地扩大规模满足客户的需求，同时资产转
让收购的方式有利于厘清公司管理架构、减少管理层级，简化内部核算，降低管理成本，提升运营效率；而若通过股权转让方式，则磁粉业务将存在 2 个独立法人主体或呈上下级持股关系，不利于快速实现业务整合，因此采取资产转让方式，具有商业合理性。具体示意如下：
资产收购 股权收购
春光集团
春光集团 春光集团
春光磁电
春光磁电 原春光磁 或
电资产 春光磁电 春光磁业
春光磁业
原春光磁 原春光磁 原春光磁业 原春光磁 原春光磁
电资产 业资产 资产 电资产 业资产
（4）公司不存在通过资产收购规避挂牌条件或监管要求的情形
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国网站信息，报告期内春光磁业不存在违法违规的情况。根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，报告期内春光磁业在生态环境领域、市场监管领域、人力资源和社会保障领域等 52 个领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
报告期内，韩卫东曾担任春光磁业的执行董事兼总经理，宋兴连曾担任春光磁业监事，春光磁业的董监高与公司的董监高重合，不存在违法违规的情况，具备《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等规定的任职资格。
春光磁业亦不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条规定的以下情形：（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最
近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
综上，韩卫东收购春光磁业控制权已经春光磁业股东会审议；春光磁电收购春光磁业相关资产在春光磁电和春光磁业层面均履行了股东会审议程序，相关程序合法合规。资产收购具有商业合理性，不存在通过资产收购规避挂牌条件或监管要求的情形；资产收购价格系以评估值为参考，价格公允，过渡期内春光磁业存货数量变动真实、合理，不存在利益输送。
4、公司及子公司是否存在未披露的特殊投资条款
根据公司与股东签署的《增资协议》《股权转让协议》以及股东填写的《调查表》《持股情况说明》，公司与公司股东之间未签订任何涉及回购权、优先清算权、反稀释、反摊薄等股东特殊权利的特殊投资条款，公司不存在未披露的涉及回购权、优先清算权、反稀释、反摊薄等股东特殊权利的特殊投资条款。
截至本问询函回复出具日，公司 4 家控股子公司均为全资子公司。根据公司与子公司签署的《增资协议》《股权转让协议》，公司与公司子公司之间亦不存在未披露的特殊投资条款。
（二）公司将春光磁电纳入合并范围的起始时间、取得方式、入股价格及定价公允性、审议程序履行情况，公司与春光磁业、春光磁电等实际控制人曾经控制的公司是否曾涉及股权或业务承继关系，如涉及请说明相关资产、业务、人员、供应商及客户资源的转移情况，是否履行相应审议程序；公司及子公司春光磁电的技术来源及独立性
1、公司将春光磁电纳入合并范围的起始时间、取得方式、入股价格及定价公允
性、审议程序履行情况
（1）公司将春光磁电纳入合并范围的起始时间、取得方式、审议程序及履行情 况
春光有限成立于 2018 年 5 月 10 日，成立后一个月内即收购了春光磁电、凯通电
子、昱通新能源和睿安资产的股权。前述收购标的纳入公司合并范围的起始时间、取 得方式如下：
将春光磁电纳入合并范围的起始时间为 2018 年 6 月 5 日（即春光有限成立一个月
内），系通过向原春光磁电股东以股权收购方式取得春光磁电 100%股权。
项目 春光磁电 凯通电子 昱通新能源 睿安资产
春光有限成立日期 2018 年 5 月 10 日
纳入合并范围的起 2018 年 6 月 5 日 2018 年 5 月 29 日 2018 年 6 月 6 日 2018 年 5 月 14 日
始时间
取得方式 向原股东收购
收购比例 100% 100% 100% 100%
收购过程中，春光有限、春光磁电、凯通电子、昱通新能源、睿安资产 100%的股
权均履行了股东审议程序，具体如下：
主体 股东会审议程序及履行情况
春光有限 2018 年 5 月 11 日，春光有限作出股东决定，同意春光有限收购春光磁电、凯通电
子、昱通新能源、睿安资产 100%的股权，收购价格为 1 元/注册资本。
2018 年 5 月 14 日，春光磁电通过股东会决议，同意春光磁电全部 30 名股东将其持
春光磁电 有的春光磁电全部股权转让给春光有限。同日，上述股权转让各方分别签署了《山
东春光磁电科技有限公司股权转让协议》，对本次股权转让事项进行约定。
2018 年 6 月 5 日，春光磁电就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
2018 年 5 月 14 日，凯通电子通过股东会决议，同意韩国强、陈为东、张才栋、宋
兴仁、吴士超、明永青、辛本奎等 7 名股东分别将其持有的凯通电子全部股权转让
凯通电子 给春光有限。同日，上述股权转让各方签署《山东凯通电子有限公司股权转让协
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