开源证券股份有限公司
关于
北京瑞达恩科技股份有限公司
2024 年第二次股票定向发行的
推荐工作报告
（修订稿）
主办券商
陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
2024 年 11 月
释义
本定向发行推荐报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
瑞达恩、公司、发行人 指 北京瑞达恩科技股份有限公司
发行对象 指 扬州冀海四期创业投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次股票发行 指 瑞达恩 2024 年第二次股票定向发行
《定向发行说明书》 指 北京瑞达恩科技股份有限公司 2024 年第二次股
票定向发行说明书
发行人与发行对象于 2024 年 8 月 16 日签署的
《股份认购协议》 指 《北京瑞达恩科技股份有限公司与扬州冀海四
期创业投资合伙企业（有限合伙）定向发行股
票之附条件生效的股份认购协议》
发行人控股股东、实际控制人陈耳东与发行对
《股份认购协议之补充协 象于 2024 年 8 月 16 日签署的《北京瑞达恩科
议》 指 技股份有限公司与扬州冀海四期创业投资合伙
企业（有限合伙）定向发行股票之附条件生效
的股份认购协议补充协议》
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
股东大会 指 北京瑞达恩科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京瑞达恩科技股份有限公司董事会
公司章程 指 北京瑞达恩科技股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》
《定向发行 1 号指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业
务规则适用指引第 1 号》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理办法》
本报告、定向发行推荐报告 指 《开源证券股份有限公司关于北京瑞达恩科技
股份有限公司股票定向发行推荐报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司
律师事务所 指 福建瀛坤律师事务所
会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。
目 录
一、关于发行主体合法合规性的意见...... 1
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 3
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 4
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 5
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 6
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平
台的意见...... 9八、本次股票发行的发行对象所涉私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备
案情况的意见...... 9
九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 10
十、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 10
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 12
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ...... 15
十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 21
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 21
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 24
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 25十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ..... 25
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 26
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 27
二十、主办券商认为应当发表的其他意见...... 27
二十一、关于本次定向发行的推荐结论...... 28
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）满足《定向发行规则》第九条规定情况
根据《定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公众 公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范 围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查 询平台、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网和中国执行信息公开 网等网站，截至本报告出具日，发行人不存在其他因违法违规经营而受到行政 处罚的情形，不存在因重大违法经营受到主管部门行政处罚的情形。
2、公司治理及信息披露
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依据相关法律法规制定了 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 等内部治理制度以确保其各治理机构合法合规行使职权。
报告期内，发行人存在因公司治理及信息披露违规而被全国股转公司采取 口头警告的自律监管措施、被中国证券监督管理委员会北京监管局采取行政监 管措施的情况。具体如下：
2022 年 5 月 24 日发行人收到全国股转公司挂牌公司管理一部出具的公司
一部监管〔2022〕247 号《关于北京瑞达恩科技股份有限公司及相关责任主体 采取口头警示的送达通知》。根据该通知，瑞达恩控股股东、实际控制人陈耳
东及其控制的企业北京理石电子科技有限公司分别与 2021 年 2 月、4 月、10 月
向瑞达恩借款用于回购瑞达恩原股东宁波丰年君元投资合作企业（有限合伙）、
宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年永盛投资合伙企业（有限合伙）所持有的 20%股份，目前上述三家原股东的股权已转至陈耳东名下。上述借款事项构成实际控制人资金占用，资金占用的单日最高余额为9,000,000.00元，占挂牌公司最近一期经审计净资产的比例为 27.93%。针对上述违规事实和情节，全国股转公司对瑞达恩及控股股东、实际控制人陈耳东、时任财务负责人遇新采取口头警示的自律监管措施，要求挂牌公司及相关人员充分重视上述问题，切实履行信息披露义务、规范公司治理，杜绝上述问题再次发生。
2022 年 07 月 12 日，中国证券监督管理委员会北京监管局作出《关于北京
瑞达恩科技股份有限公司出具警示函行政监管措施的决定》（中国证监会北京监管局〔2022〕145 号）。根据该决定，发行人在 2021 年度向实际控制人陈耳东及其控制的企业北京理石电子科技有限公司出借资金共计 14,040,000.00 元，用于实际控制人回购发行人股份。中国证券监督管理委员会北京监管局对公司采取出具警示函的行政监管措施。同时要求公司对相关行为及时纠正，并采取有效措施追回被占用资金。
在收到前述决定后，发行人对相关行为及时进行了纠正，并采取有效措施
追回了被占用资金。截至 2023 年 12 月 21 日，控股股东、实际控制人陈耳东
已全额归还该借款，并按照同期银行贷款利率支付了资金占用费，解决了上述控股股东、实际控制人的资金占用问题。
发行人已于 2022 年 4 月 27 日及 2022 年 5 月 23 日分别召开第三届董事会
第十六次会议和 2021 年年度股东大会，均审议通过《关于补充确认关联方资金占用暨关联交易的议案》，并在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《北京瑞达恩科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》《北京瑞达恩科技股份有限公司关于补充确认关联方资金占用暨关联交易公告》《北京瑞达恩科技股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》《北京瑞达恩科技股份有限公司关于资金占用整改完成的公告》。同时，发行人为杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生已制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》，该制度已经发行人第四届董事第八次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过。
综上，主办券商认为，报告期初，发行人控股股东、实际控制人陈耳东及
其控制的企业北京理石电子科技有限公司通过资金拆借形式占用发行人 14,040,000 元，截至报告期末，占用的本金及利息已全部归还完毕。除上述事 项之外，发行人报告期内不存在因公司治理和信息披露违法或违规被中国证监 会及其派出机构作出行政处罚或采取行政监管措施以及被全国股转公司依法 采取自律管理措施或纪律处分的情形，符合《公众公司办法》关于公司治理和 信息披露
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