具有参考性。
5、报告期内权益分派情况
报告期内，发行人实施过1次权益分派，系现金股利分配，情况如下：
分配时点 股利所属期 金额（元） 是否发放 是否符合《公司 是否超额分
间 法》等相关规定 配股利
2023 年 12 2023 年 9,620,689.80 是 是 否
月 15 日
上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。
综上，本次发行综合考虑了每股净资产及每股收益、股票二级市场价格、 前次发行价格、同行业公司市盈率、市净率、市销率情况、报告期内权益分派 情况等因素综合确定，定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展， 本次发行定价不低于每股净资产，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定，“股份支付，是指
企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。”认定股份支付的核心标准是发行对象是职工和其他服务 提供方、发行目的是获取职工和其他方服务、发行价格与对应权益工具的公允 价值存在实质性差距。
经核查，本次定向发行不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的 情形，不涉及股权激励事项，不适用股份支付。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、 发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
本次发行为确定对象的定向发行，发行对象与发行人签订了附生效条件的 《股份认购协议》，与发行人控股股东、实际控制人陈耳东签订《股份认购协 议之补充协议》。
《股份认购协议》的签署系发行人与发行对象的真实意思表示，《股份认 购协议》对本次股票发行的认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、限售 期、违约责任及赔偿、争议解决、协议的生效与终止等作出了约定，该等约定 不违反法律、行政法规的强制性规定。
《股份认购协议之补充协议》的签署是发行人控股股东、实际控制人陈耳
与发行对象的真实意思表示，内容真实、合法、有效。《股份认购协议之补充协议》中存在公司治理、投资方的优先购买权、共同出售权、反稀释、回购权、优先清算权、平等待遇、知情权等特殊投资条款，特殊投资条款的具体内容如下：
条文号 具体内容
4.1.本次发行完成后，投资方有权推举一名董事会观察员。董事会观
第 4 条 察员有权列席董事会，不享有表决权。
公司治 4.2.公司股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东通
理 过召开股东大会会议并依其持股比例行使表决权形成决议，依法行使中国
法律规定的和各方约定的股东大会职权和权力。
5.1.投资方的优先购买权
5.1.1.尽管法律法规可能存在其他约定，在公司合格上市前，在投资方
持有公司股份期间，未经投资方事先书面同意，创始人不得：
（1）直接或者间接转让、出售、质押或以其他方式处置其直接或间
接持有的公司的超过公司 6%的股份或其任何权益，或在其设置任何权利
负担；
（2）转移其持有的公司的全部或部分经济利益和风险：
（3）让与其在公司的重大或实质的股东权利，如选举董事权、表决
权、分红权
等；或
（4）公布进行或实施上述第（1）项至第（3）项所述的任何该等交易
的任何意向。
5.1.2.各方确认并同意，投资方可自主地随时直接或者间接转让、出
第 5 条 售、质押或以其他方式处置其持有的公司的全部或部分股份或其任何权益
投资方 或在其上设置任何权利负担；投资方进行上述行为无需获得其他方（包括
的特别 届时全部公司股东）的另行同意，也不受限于其他股东可能享有的任何优
权利 先权或其他股东权利，但法律另有规定的除外。如公司引入其他投资方的，
则创始人应保证投资方所持股份不受限于该等投资方可能享有的任何优
先权或其他股东权利。就投资方根据上述约定处置的公司股份或权益的，
投资方可选择将其在本协议或其他交易文件项下针对其或其所持有的公
司股份或权益所有的权利、权力和特权一并全部或部分授予给受让方。
5.1.3.受限于本条约定的前提下，如创始人拟向其他任何主体（“潜在
受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或
部分公司股份或其任何权益（“创始人拟转让股权”），投资方有权（而
无义务）在同等条件下优先于公司的其他股东及/或潜在受让方及/或其他
第三方，按照投资方届时持有的股份占届时全部享有优先购买权的投资方
合计持有的公司股份的比例，购买创始人拟转让股权（“投资方优先购买
权”）。
5.1.3.1.如创始人有意向潜在受让方转让或以其他方式处置其持有的
全部或部分公司股份或其任何权益，则创始人应以书面形式将如下信息通
知投资方（“转让通知”）：（a）其转让意向；（b）其有意转让的股份
的数额；（c）转让的条款和条件，以及（d）潜在受让方的名称、身份及其他基本情况。投资方应在收到转让通知后十个工作日内发出书面回复通知（“回复通知”），告知创始人其是否行使投资方优先购买权、行权数额，或者是否有意愿行使共同出售权（如适用）。如果投资方没有在该十个工作日内发出回复通知，则应视为该优先购买投资方已放弃行使该等权利。
5.1.3.2.受限于本条项下的投资方优先购买权，以及本协议第 5.2 条项下的共同出售权（如适用），创始人有权向潜在受让方出售剩余的创始人拟转让股权并与潜在受让方签署相应的协议文件并完成出售剩余创始人拟转让股权交易的交割，但该等协议文件的核心条款（包括但不限于价格）不能比转让通知所载的核心条款和条件更为优惠。投资方根据本条就创始人拟转让股权行使投资方优先购买权的，前述创始人出售剩余的创始人拟转让股权应与优先购买投资方的优先购买同步完成；投资方放弃行使投资方优先购买权的，前述创始人出售剩余的创始人拟转让股权应当在投资方均放弃投资方优先购买权后的六十日内完成该等创始人拟转让股权出售的交割。如果创始人未能在上述期限内完成该等创始人拟转让股权出售的交割事项，则创始人必须再次完成本条规定的程序方可与第三方签署转让合同。
5.1.4.为免疑义，本条约定的投资方享有优先购买权，投资方通过各种形式持有的公司股份总额不得超过公司股份的 25%。
5.1.5.创始人为实施经董事会适当批准的员工股权激励计划而转让公司股份的，不受前述约定限制。
5.2.共同出售权
在投资方持有公司股份期间，如创始人拟向潜在受让方直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或部分公司股份或其任何权益，且投资方未根据本协议约定行使投资方优先购买权的，则投资方有权（但没有义务）按照转让通知中载明的相同的价格和条款条件，并在符合本条规定的前提下，与创始人一同向潜在受让方转让其持有的一定数量的公司股份（“共同出售权”），共同出售股权的数量应为创始人拟向潜在受让方转让的股份数量与投资方届时持有股份在公司股东间的相对比例的乘积。创始人为实施经适当批准的员工股权激励计划而转让公司股权的，不受前述约定限制。
尽管有以上约定，受限于本协议的约定，如由于创始人出售或处置创始人拟转让股权等原因致使公司控股股东、实际控制人变更的，则投资方可行使共同出售权的股权数额为其届时持有的全部公司股权。
如投资方根据本条的规定行使共同出售权的，创始人有义务促使潜在受让方以相同的价格和条款条件收购投资方行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果潜在受让方以任何方式拒绝从投资方处购买公司股权，则创始人不得向潜在受让方出售或处置任何股权，除非在该出售或处置的同时，创始人按转让通知所列的条款和条件从投资方处购买该等股权。
5.3.反稀释
创始人承诺采取一切必要措施，在投资方持有公司股份期间，保证投资方享有如下反稀释保护，不得减损：
（1）如公司后续增资（包括发行新股或者发行可转换债券）的发行单价低于本次发行的发行单价，则投资方有权要求创始人进行现金补偿或者股份补偿。若投资方要求创始人进行现金补偿的，补偿金额=（本次发行的发行单价-后续增资的发行单价）*投资方在本次发行中所认购的股份总数。
若投资方要求创始人进行股份补偿的，补偿股份数=投资方在本次发行中的投资总额/后续增资的发行单价-投资方在本次发行中所认购的股份数。
在投资方要求创始人进行现金补偿或者股份补偿前，若公司以资本公积金为全体股东同比例转增股份的，则在进行现金补偿或者股份补偿时，本次发行的发行单价应进行相应调整，调整后的本次发行的发行单价=投资方在本次发行中的投资总额/（公司向投资方转增的股份数+投资方在本次发行中所认购的股份数）。
创始人对投资方进行现金补偿或者股份补偿而产生的所有费用均由创始人承担，包括但不限于相关的现金补偿款、交易对价、税费等。但合计不应超过届时创始人合计持有公司股份的公允价值。
（2）公司为实施经董事会适当批准的员工股权激励计划而增资的，不受前述约定限制。
（3）创始人对投资方进行现金补偿或者股份补偿后，即视为本次发行的发行单价等于后续增资的发行单价。
5.4.回购权
本协议生效后，如出现以下任一情况，投资方有权要求创始人回购投资方持有公司的部分或全部股份，回购价款为下列金额中较高者：（i）投资方的认购款（即：【14,999,992.04】元人民币）与该认购款自付款之日起按每年 6%的收益率（计单利）计算的金额之和；但应减去投资方已通过转让所持公司股权方式已获得的股权转让金及已经分配的红利；（ii）截至创始人向投资方支付全部回购价款之日，各投资方各自股权比例所对应的公司净资产：
（1）公司未能在 2029 年 6 月 30 日前完成合格上市（含上交所、北
交所、深交所）或根据届时的上市相关法律法规公司无法在 2029 年 6 月30 日前完成合格上市，且投资方未能实现退出；
（2）创始人出现重大诚信问题，包括公司出现投资方不知情的关联交易、大额账外现金销售收支等，除非创始人在三十日内作出令投资方满意的合理解释；
（3）创始人严重违反本协议的约定；
（4）创始人及其关联方进行有损于公司的重大交易或重大担保行为；
（5）公司实际控制人发生变更，或创始人发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被采取刑事措施；
（6）公司核心业务发生重大不利变化。
创始人应在收到投资方要求回购的通知之日起 3 个月内完成回购。若未能在该期间内完成回购，投资方有权要求创始人就逾期支付的回购价款按照 6%的年化利率标准支付罚息。
创始人以其届时直接和间接持有的公司股份的公允价值（“
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