会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京瑞达
恩科技股份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2024）第 010056 号），对公司上述股票发行的资金到位情况进行了审验。
2024 年 9 月 5 日，该次股票发行所发行的股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让。
截至 2024 年 10 月 9 日，第二次募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
一、本次发行募集资金总额 15,153,104.76
二、2024 年募集资金实际使用情况 13,019,842.01
其中购买原材料支出 4,793,227.13
工资支出 1,226,614.88
偿还银行贷款支出 7,000,000.00
三、募集资金余额 2,133,262.75
截至 2024 年 10 月 9 日，该次定向发行募集资金已使用 85.92%，发行人
对该次募集资金的存放与使用符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，不存在违规存放与使用
募集资金的情形。
综上，发行人股票发行符合相关法律法规、业务规则要求，不存在提前使 用募集资金的情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求
根据《定向发行规则》第十九条：“发行人应当建立募集资金存储、使用、 监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险防控措施及信息披露要求。”
发行人第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议、2024 年第
四次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三 方监管协议的议案》，对募集资金的管理、使用、监管、信息披露等作出了明 确的规定。发行人承诺将严格按照《定向发行规则》《定向发行业务指南》等 规定履行募集资金信息披露义务。
综上，主办券商认为，本次定向发行符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金用途的必要性及合理性
本次定向发行 649,913 股，全部由发行对象以现金方式认购，募集资金
14,999,992.04 元，拟全部用于补充流动资金，主要用于支付采购货款、发放工 资、研发、生产、销售、商务等日常经营性支出，增强发行人抗风险能力，有 利于发行人未来持续稳定的发展。
综上，本次募集资金具有必要性及合理性，符合发行人与全体股东的利益。
（三）本次募集资金用途的合规性
根据《定向发行规则》第二十一条规定，“发行人募集资金应当用于主营 业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、 可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有
交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等 财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得 用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷 款或其他方式变相改变募集资金用途。”
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，与发行人主营业务相关，不 存在违反《定向发行规则》对募集资金用途规定的情形。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，募集资金全 部由北京瑞达恩科技股份有限公司用来补充流动资金，符合国家产业政策和法 律、行政法规的规定本次募集资金具有必要性及合理性，本次募集资金用途合 法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
发行人在 2021 年 9 月 22 日、2021 年 10 月 19 日分别召开第三届董事会
第十三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过并制定了《募集资金管理 制度》，发行人已按照全国中小企业股份转让系统发布的《定向发行规则》等 规定及公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和 责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露要求。
发行人将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资 金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专 户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。
发行人将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行 签订监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
综上，主办券商认为，发行人已制定健全的募集资金内部控制及管理制度， 发行人将会为本次发行批准设立募集资金专项账户。
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资
金情形的意见
根据《定向发行规则》第二十二条的规定，“发行人在验资完成且签订募 集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增 股票完成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能 在规定期限内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控 股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转 公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因 违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。”
经核查，发行人不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近 一期定期报告的情形；主办券商通过查询中国证监会及全国股转公司相关网 站，不存在最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会 采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情 形。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行不存在《定向发行规则》第二 十二条规定在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变动，不会给发 行人经营管理带来不利影响。发行人的主营业务未发生变化。募集资金用于补 充流动资金，有利于缓解发行人扩大经营规模过程中的资金压力，发行人竞争 力和盈利能力有望得到进一步提升，为发行人持续发展提供保证。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，发行人股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，有利于 改善发行人财务状况、优化发行人财务结构，提高发行人偿债能力和抵御财务
风险能力。
本次发行将增加发行人的现金流入，帮助发行人进一步扩张现有产能，推 动发行人业务发展，有助于提高发行人经营活动现金流。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况
本次定向发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后公司控股股东、实际控制人不变，本次发行不会导致发行人 控制权发生改变。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行完成后，发行人的总资产及净资产规模均有提升，符合发行 人业务发展需要，不会对发行人财务及经营状况产生不利影响，不存在损害发 行人及股东利益的情形。
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
经核查，主办券商在本次推荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
经核查，发行人除聘请律师事务所、会计师事务所等定向发行股票过程中 需依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为。
综上，在本次定向发行中，主办券商及发行人不存在直接或间接聘请其他 未披露第三方的行为。
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
截至本报告出具日，持有公司 5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结
情况。
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意函 后方可实施。本次股票发行能否获得全国中小企业股份转让系统出具同意函还 存在不确定性，且最终出具的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票 发行不存在其他相关特有风险。
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
综上，主办券商认为，本次股票发行符合《公司法》《证券法》《公众公 司办法》《定向发行规则》《适当性管理办法》等有关法律法规、部门规章及 相关业务规则的规定。主办券商同意推荐瑞达恩本次定向发行。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于北京瑞达恩科技股份有限公司2024 年第二次股票定向发行的推荐工作报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）签字：
项目负责人签字：
项目组成员签字：
开源证券股份有限公司（加盖公章）
年 月 日
查看PDF原文
