理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、公司部门总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。
董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员会中独立董事应占多数，
其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会应当制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会和全国股转公司认定的其他交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
属于股东大会审议范围内的事项，经董事会审议后，应提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第三十九条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2％以上的交易，且超过300 万元的关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议。
第一百一十条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)行使法定代表人职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 除法律另有规定外，董事长不能履行职务的，可以指
定一名董事代为履行职务；董事长不能指定董事代为履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事、监事等相关人员。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面方式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(五)联系人和联系方式；
(六)发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十四条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管
理人员，由董事会聘任或者解聘。
本章程第一节第九十四条关于不得担任董事的有关规定适用于董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
(五)协助董事会依法行使职权；
(六)为公司重大决策提供咨询及建议；
(七)办理公司与证券登记机构及投资人之间的有关事宜；
(八)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，财务总监一
名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第五章第一节第九十四条关于不得担任董事的
有关规定适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合本章程任职要求外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第五章第一节第九十六条关于董事的忠实义务和第五章第一节第九十七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；
(八)本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 公司应制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决
议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责，除法律及本章程规定的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第五章第一节第九十四条关于不得担任董事的
有关规定适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第五章第一
节第九十九条、第五章第一节第一百条有关董事辞职的规定，适用于监事。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监事人数少于监
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