天津天堰科技股份有限公司
Tellyes Scientific Inc.
章程
2024 年 11 月
目录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董 事...... 23
第二节 董事会...... 26
第三节 董事会秘书...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会...... 36
第一节 监 事...... 36
第二节 监事会...... 36
第三节 监事会决议...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第九章 通知...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资、减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附 则...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护天津天堰科技股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司，由天津市天堰医教科技开发有限公司整体变更设立，天津市天堰医教科技开发有限公司原有股东即为公司的发起人。
第三条 公司注册名称：天津天堰科技股份有限公司。
公司英文名称：Tellyes Scientific Inc.。
第四条 公司住所：天津华苑产业区海泰西路 18 号西 6-301、302 工业孵化。
邮政编码：300384。
第五条 公司注册资本为人民币 16,183.1053 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：坚持以科技创新为基础，把现代技术转化为对医学及教育发展的支持，为社会提供更好的教育及健康服务。
第十二条 公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；化妆品批发；化妆品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；仪器仪表销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；办公设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；家具销售；照明器具销售；实验分析仪器销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；专业设计服务；玩具、动漫及游艺用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十三条 公司的经营范围以经工商机关登记的为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行和转让采用记名方式。公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。
第十七条 公司以 2013 年 12 月 31 日为改制基准日，天津华夏金信资产评估有限公
司对截至该基准日公司的股东全部权益价值进行了评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至该基准日的净资产进行了审计。公司整体变更为股份有限公司，折成股份 3,600万股，股份均为普通股，每股面值人民币壹元。各发起人出资情况如下:
股东 认缴情况 实缴情况 出资
姓名 出资额 出资 持股 出资额 出资 持股 时间
（元） 方式 比例 （元） 方式 比例
刘霄飞 18,295,201.00 净资产 50.82% 18,295,201.00 净资产 50.82% 2014.5.28
邱镇文 2,556,900.00 净资产 7.10% 2,556,900.00 净资产 7.10% 2014.5.28
刘雁飞 2,556,900.00 净资产 7.10% 2,556,900.00 净资产 7.10% 2014.5.28
上海物联
网创业
投资基金 7,136,882.00 净资产 19.83% 7,136,882.00 净资产 19.83% 2014.5.28
合伙企
（有限合
伙）
上海矩阵
投资合伙 1,903,529.00 净资产 5.29% 1,903,529.00 净资产 5.29% 2014.5.28
企业（有
限合伙）
天津滨海
新区创业
风险投资 1,764,706.00 净资产 4.90% 1,764,706.00 净资产 4.90% 2014.5.28
引导基金
有限公司
天津市千
易投资有 1,785,882.00 净资产 4.96% 1,785,882.00 净资产 4.96% 2014.5.28
限公司
合计 36,000,000.00 - 100% 36,000,000.00 - 100% -
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，按照法律、行政法规规定以及主管部门认可的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。
第二十七条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
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