证券代码：835141 证券简称：呼阀控股 主办券商：长江承销保荐
呼阀科技控股股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
因经营发展的需要，公司以截至 2023 年 10 月 31 日对内蒙古中汽新能源
汽车有限公司（以下简称“中汽新能源”）的债权 11,334,730 元转为对中汽新 能源的股权进行债转股，同时公司以 0 元的价格受让中汽新能源 45,446,836.79 元的出资。债转股和股转转让完成后，公司持有中汽新能源
56,781,566.79 元认缴出资，持股比例为 51%。并于 2023 年 11 月 9 日完成工
商变更登记。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“……公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额
的比例达到百分之三十以上。”
第四十条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。……”。
根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计
报告》，公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末资产总额
为人民币 94,553,875.37 元，合并财务会计报表期末归属于挂牌公司股东的净 资产额为人民币 57,001,808.27 元。本次交易金额应当考虑未实缴出资的部 分，即交易金额为 56,781,566.79 元，占最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例为 60.05%，达到百分之 50%以上，占公司最近一 个会计年度经审计净资产的比例为 99.61%，达到百分之五十以上，且占合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
根据上述规定，本次投资交易事项构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 11 月 14 日召开第三届董事会第九次会议，审议《关于补
充确认公司对外投资暨关联交易》议案。因本议案涉及关联交易，非关联董事 不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需提交股东大会审议。（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：内蒙古中汽新能源汽车有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区裕隆工业园区 c 区 15 号研发楼 101
室
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区裕隆工业园区 c 区 15 号研发楼
101 室
注册资本：11133.4730 万元
主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；金属与非金属矿产资源地质勘探；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车生产测试设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；二手车经纪；国际货物运输代理；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；园区管理服务；科技中介服务；商业综合体管理服务；节能管理服务；承接总公司工程建设业务；广告设计、代理；蓄电池租赁；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；供应链管理服务；粮油仓储服务；煤炭及制品销售；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；有色金属合金销售；工程管理服务；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；选矿；黑
色金属铸造；有色金属铸造；防腐材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：洪依茹
控股股东：呼阀科技控股股份有限公司
实际控制人：洪文曙
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一）投资标的基本情况
名称：内蒙古中汽新能源汽车有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区裕隆工业园区 C 区 15 号
主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；物业管理；技术进出口；信息技术咨询服务；项目策划与公关服务；货物进出口；煤炭及制品销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车销售；新能源汽车整车销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业投资（限投资未上市企业）；基于云平台的业务外包服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；企业管理；工程管理服务；对外承包工程；金属材料销售；阀门和旋塞销售；管道运输设备销售；选矿；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资 出资比例或持股
投资人名称 出资方式 实缴金额
金额 比例
呼 阀 科 技 控
56,781,566.79 11,334,730
股 股 份 有 限 货币 51%
元 元
公司
54,553,163.21
洪依茹 货币 49% 0.00 元
元
备注：由于工商登记时操作错误，中汽新能源注册资本登记为 11133.387551 万元，其中呼阀控股的认缴出资登记为 56,780,712.30 元，洪依茹认缴出资为54,554,017.70 元。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次对外投资的资金为自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
因经营发展的需要，公司以截至 2023 年 10 月 31 日对内蒙古中汽新能源
汽车有限公司（以下简称“中汽新能源”）的债权 11,334,730 元转为对中汽新 能源的股权进行债转股，同时公司以 0 元的价格受让中汽新能源 45,446,836.79 元的出资。债转股和股转转让完成后，公司持有中汽新能源
56,781,566.79 元认缴出资，持股比例为 51%。并于 2023 年 11 月 9 日完成工
商变更登记。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
根据公司的发展规划，公司计划转性拓展新业务。
（二）本次对外投资存在的风险
本次投资是基于公司长远发展所做出的决策，但仍存在一定的市场风险、 经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理以 适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
本次投资有利于拓宽公司业务范围，增强公司竞争优势，对公司未来财务 和经营状况将产生积极影响。
六、备查文件目录
《呼阀科技控股股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
呼阀科技控股股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 15 日
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