证券代码：835141 证券简称：呼阀控股 主办券商：长江承销保荐
呼阀科技控股股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟对内蒙古中汽新能源汽车有限公司（以下简称“中汽新能源”）进 行减资，将公司对中汽新能源以债转股方式进行增资的部分（11,334,730 元， 股权占比 10.18%），通过减资 11,334,730 元的方式，将中汽新能源对呼阀控股 的应付账款进行还原。同时，呼阀控股以 0 元价格将受让中汽新能源原股东黄
柯燚的认缴出资额 45,446,836.79 元（实缴资本 0 元）退还给黄柯燚。减资和
股权转让完成后，公司不再持有中汽新能源的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“……公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额
的比例达到百分之三十以上。”
第四十条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）……出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、 资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准；……”。
公司将对中汽新能源所持有的认缴出资全部转让给黄柯燚，按照上述规
定，应以中汽新能源的资产总额以及净资产额为准。截至 2024 年 9 月 30 日，
中汽新能源的资产总额和资产净额分别为2,900,188.65元和1,883,879.72元
（以上数据未经审计）。公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报
表期末资产总额为人民币 85,950,731.00 元，合并财务会计报表期末归属于挂 牌公司股东的净资产额为人民币 41,837,223.03 元。中汽新能源的资产总额和 资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产 总额和净资产额的比例分别为 3.37%和 4.50%，因此不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
中汽新能源另一股东为洪依茹认缴货币出资 54,554,017.70 元，占中汽新能源注册资本的 49%。洪依茹为呼阀控股董事，呼阀控股董事长、总经理洪文曙与洪依茹系父女关系，董事柯碧蕊与洪依茹系母女关系。
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 11 月 14 日召开第三届董事会第九次会议，审议《关于对
违规投资行为进行规范》议案。因本议案涉及关联交易，非关联董事不足三人， 本议案直接提交股东大会审议。
根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需提交股东大会审议。
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：黄柯燚
住所：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区裕隆工业园区 c 区 15 号研发楼 101
室
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：内蒙古中汽新能源汽车有限公司股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：内蒙古呼和浩特市
4、交易标的其他情况
无
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存 在妨碍权属转移的其它情况。交易标的资产权属自出售完成后，归黄柯燚所有。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，公司将不再持有中汽新能源股权，中汽新能源不再纳入
公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
无
（二）定价依据
本次股权转让的价格按照中汽新能源注册资本实缴情况为参考依据，经双 方协商一致确定。公司本次出售资产不存损害公司及股东利益的情况。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存 在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟对内蒙古中汽新能源汽车有限公司（以下简称“中汽新能源”）进 行减资，将公司对中汽新能源以债转股方式进行增资的部分（11,334,730 元， 股权占比 10.18%），通过减资 11,334,730 元的方式，将中汽新能源对呼阀控股 的应付账款进行还原。同时，呼阀控股以 0 元价格将受让中汽新能源原股东黄
柯燚的认缴出资额 45,446,836.79 元（实缴资本 0 元）退还给黄柯燚。减资和
股权转让完成后，公司不再持有中汽新能源的股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于公司优化资源配置，提高资产使用效率。
（二）本次交易存在的风险
本次投资是基于公司长远发展所做出的决策，但仍存在一定的市场风险、 经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理以 适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次投资有利于拓宽公司业务范围，增强公司竞争优势，对公司未来财务 和经营状况将产生积极影响。
七、备查文件目录
《呼阀科技控股股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
呼阀科技控股股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 15 日
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