吉林天朗农业装备股份有限公司审核问询回复

2024年11月20日查看PDF原文
关于吉林天朗农业装备股份有限公司

  股票公开转让并挂牌申请文件的

      审核问询函的回复

                主办券商

          (上海市广东路 689 号)

            二○二四年十一月


    全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

    贵公司于 2024 年 10 月 18 日出具的《关于吉林天朗农业装备股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉,吉林天朗农业装备股份有限公司(以下简称“吉林天朗”“公司”“本公司”)、 海通证券股份有限公司(以下简称“主办券商”或“海通证券”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“律师”或“中伦律师”)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“容诚会计师”)等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实,并就公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新,现回复如下,请审核。

    关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项说明如下:

    1、如无特别说明,本回复所用简称或名词的释义与《吉林天朗农业装备股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》中的释义相同。

    2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  3、本回复报告的字体:

《问询函》所列问题                        黑体(加粗)

对《问询函》所列问题的回复                宋体

回复中涉及对公开转让说明书等申请文件修 楷体(加粗)
改、补充的内容


                          目 录


问题 1. 关于收入及经营业绩 ...... 4
问题 2. 关于经销商 ......45
问题 3. 关于固定资产与在建工程 ......63
问题 4. 关于存货和供应商 ......63
问题 5. 关于财务规范性 ......107
问题 6. 关于经营合规性 ......107
问题 7. 关于历史沿革 ......133
问题 8. 关于其他事项 ......148
(1)关于期间费用 ......148
(2)关于预付账款 ......167
(3)关于交易性金融资产 ......175
(4)关于技术独立性 ......175
(5)关于公司治理 ......194
(6)关于其他事项 ......202
其他补充说明 ......223

    问题 1. 关于收入及经营业绩

    根据申报文件:(1)报告期内,公司的营业收入分别为 35,594.46 万元、
26,968.42 万元和 864.78 万元,持续下滑;(2)报告期内,公司的毛利率分别为
36.90%、32.14%和 17.28%,净利润分别为 8,574.28 万元、4,023.48 万元和 445.83
万元,持续下滑;(3)公司在公开转让说明书重大事项中提示“农机购置补贴政策调整风险”;为激励终端客户采购农机,公司制定了购机贷款补贴政策;(4)报告期内,公司前五大客户变化频繁。

    请公司:(1)结合行业景气度、订单数量、产品单价等,详细说明公司收入下降的主要原因,说明公司报告期内收入波动与下游客户行业景气度是否一致、与可比公司经营业绩是否存在显著差异;(2)结合期后业绩及订单签订情况及与去年的同期对比情况,说明业务量是否存在持续下滑的风险,相关不利因素是否扭转,公司的应对措施及有效性;(3)结合行业竞争格局、公司的业务拓展能力、产品技术门槛、公司竞争优势、当前市场对于打捆机更新换代和购买二手农机的需求情况,说明公司业绩的可持续性、稳定性;(4)结合公司玉米收获机的行业整体前景、竞争优势、在手订单情况,说明玉米收获机未来将成为公司重要收入来源的依据;(5)说明公司收入是否存在季节性特征,如有,请按季节补充披露收入构成情况,并说明是否与可比公司存在重大差异及合理性;(6)结合产品的单价、原材料价格波动、单位制造费用等,说明 2023 年在产品实现技术升级的背景下,公司综合毛利率下降的原因及 2024 年 1-3 月公司毛利率大幅下滑的原因;公司的成本结构及主营成本的变化趋势与同行业可比公司是否存在重大差异;公司是否具备将原材料价格传导至客户的能力;(7)说明公司农机购置补贴具体的金额及占比,是否对农机购置补贴政策存在重大依赖;公司对农机购置补贴政策的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求;测算农机购置补贴政策调整对公司收入、净利润等经营业绩产生的影响及应对措施有效性;(8)说明公司的购机贷款补贴政策是否针对特定区域的客户适用,与可比公司是否存在重大差异;如终端客户未按照约定偿还贷款,公司与终端客户及信贷机构的具体安排,是否涉及公司收回相关产品,是否存在纠纷或潜在纠纷,对上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求,与可比公司是否存在重大差异;(9)列表说明报告期前五名客户的获取方式、合作背景、合作模式、
合作起始时间、定价政策、不同客户的价格差异、复购情况、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置、持续履约情况;(10)结合主要客户的采购频次、产品的使用寿命,说明公司报告期内主要客户变动频繁的合理性,是否与可比公司存在明显差异。

    请主办券商、会计师:(1)核查上述问题并发表明确意见;(2)说明针对营业收入的核查方式及程序,发函、回函、走访、截止性测试、替代措施的金额和比例、核查结论,对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。

    【回复】

    一、公司说明

    (一)结合行业景气度、订单数量、产品单价等,详细说明公司收入下降的主要原因,说明公司报告期内收入波动与下游客户行业景气度是否一致、与可比公司经营业绩是否存在显著差异

    报告期内,公司收入金额分别为 35,594.46 万元、26,968.42 万元和 864.78 万
元,呈下滑趋势,其中 2023 年收入下滑主要由于农机行业景气度较低,同时下游畜牧业景气度持续走低,导致公司核心产品打捆机销量下滑;2024 年 1-3 月受季节性等因素影响公司收入规模相对较小。报告期内,公司经营业绩变动趋势对比可比公司不存在显著差异,具体分析如下:

    1、公司收入下降的主要原因

    (1)农机行业景气度处于低点

    近年来,我国农机市场景气度偏低,2023 年尤甚。根据农机市场景气指数
(AMI)走势看,2023 年全年有 7 个月的指数运行在近年来的历史低点,农机市场整体需求偏弱,具体情况如下:


                  AMI月度同比走势图(%)

 80.0
 70.0
 60.0
 50.0
 40.0
 30.0
 20.0
 10.0

  0.0

        1月  2月  3月  4月  5月  6月  7月  8月  9月  10月  11月  12月

                                2022年      2023年      2024年

数据来源:中国农业机械流通协会

    (2)打捆机市场保有量增多,导致公司打捆机销量下滑

    报告期内,公司打捆机销售价格保持相对稳定的情况下,销量呈下降趋势,导致公司整体收入呈下降趋势,公司打捆机销量和平均售价的具体变动情况如下:
                                                                    单位:万元

          项目              2024 年 1-3 月      2023 年度        2022 年度

产品收入                            803.49          26,138.40          34,897.05

收入变动                                  /          -8,758.65                /

产品销量(台)                          63            1,935            2,642

产品平均单价(万元/台)              12.75            13.51            13.21

销量变化对收入的影响                      /          -9,338.46                /

价格波动对收入的影响                      /            579.81                /

注:销量变化对收入的影响=(本期产品销量‐上期产品销量)*上期产品平均单价;

  价格波动对收入的影响=(本期产品平均单价‐上期产品平均单价)*本期产品销量。

    如上表所示,报告期内公司打捆机销售均价变动较小,对收入影响较小;而销量变化对收入变动影响较大,报告期内公司打捆机产品销量下滑系公司业绩变动的主要原因。近几年打捆机销量快速增长,市场保有量增多,但秸秆离田作业面积增加并不多,导致多地农机手作业费比往年大幅下降,购买打捆机用户投资回报率下降,潜在用户采购打捆机需求降低,导致打捆机销量持续下滑。

    (3)牛羊肉价格处于低位,影响终端客户的购机意愿

  公司打捆机产品主要用于农作物秸秆、饲草的饲料化加工,下游客户采购打
价格持续走低,畜牧业业主对牛羊的补栏需求减少,进而导致对秸秆饲料的需求随之减弱,对打捆机的购买需求也随之减弱。

    (4)极端天气情况对 2023 年的打捆机销售带来不利影响

    2022 年 10-11 月,东北地区下雪量高于往年,导致打捆机用户作业数量不及
预期,影响了终端客户在下一年(2023 年)采购打捆机的意愿;2023 年,西北地区 8-9 月持续干旱,导致优质苜蓿牧草近乎绝收;同时,11 月份东北地区比正常时间提前近 1 个月出现历史上罕见大暴雪,上述极端天气对终端客户的打捆作业造成不利影响,进而对公司 2023 年打捆机的销售带来不利影响。

    2、公司收入波动与下游客户行业景气度的一致性

    (1)收入波动与牛羊肉价格走势具有一致性

  报告期内公司收入呈现下滑趋势,与农机行业景气度、牛羊肉价格等下游行业景气度指标具有一致性。报告期内及期后 2024 年 4-9 月,公司下游畜牧业景气度持续低迷,具体表现为国内牛羊肉价格持续走低,情况如下:

    (2)收入波动与下游畜牧业相关上市公司业绩变动具有一致性

  根据上市公司披露的相关信息,最近一年一期国内以牛羊畜牧为主的上市公司业绩普遍下滑,在一定程度上反映了下游行业景气度。以福成股份(600965)、
西部牧业(300106)两家以畜牧、乳制品为主的上市公司为例,其 2023 年、2024年 1-6 月收入、净利润波动情况如下:

 下游公众公司          2024 年 1-6 月业绩变动              2023 年度业绩变动

                  营业收入      归母净利润      营业收入      归母净利润

  福成股份          -19.49%            -66.85%        -2.57%          -10.21%

  西部牧业          -21.01%        -1,212.72%      -15.22%        -594.44%

    综上,报告期内公司经营业绩下滑与农机行业景气度、下游畜牧业景气度相匹配。

    3、公司报告期内经营业绩与可比公司是否存在显著差异

    报告期内,公司经营业绩与可比公司不存在显著差异,其中花溪科技(主营打捆机)、新研股份

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