司不存在因业务获取方式违法违规而受到处罚的情形。
在业务获取过程中，公司严格按照相关内部控制管理制度开展经营活动，切实履行相应的内部审批程序，业务获取方式符合公司内部规范和管理制度。同时，公司已制定《内部审计管理制度》《财务内部管理制度》《费用报销管理办法》《资金管理制度》《经销商管理制度》《销售管理制度》等一系列内部控制制度，对商业贿赂行为、公司内部反商业贿赂及反腐败机制、内部流程控制、管理层管控职责、监督与处罚等方面作出了明确规定，构建了完善的反商业贿赂、反不正当竞争体系，并严格要求采购人员、销售人员签署《廉洁自律承诺书》承诺未实施过且不实施商业贿赂、不正当竞争行为。
综上，报告期内，公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
二、中介机构核查情况
（一）其他事项一核查程序及核查意见
1、核查过程
（1）查阅公司员工名册及公司为员工缴纳的社会保险及住房公积金的缴纳凭证；
（2）根据吉林省长春市社会保险事业局和住房公积金管理中心公布社会保险和住房公积金缴存基数和比例，测算补缴金额；
（3）查阅公司社会保险、住房公积金主管机关未被处罚的合规证明；
（4）查阅控股股东及实际控制人出具的相关承诺。
2、核查结论
经核查，主办券商、会计师认为：
报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，公司需要补缴的社会保险、住房公积金金额较小，不会对公司的净利润产生重大不利影响。
（二）其他事项二核查程序及核查意见
1、核查过程
（1）获取并查看涉及该笔应收账款的相关合同、订单明细；
（2）访谈公司财务部、采购办及运营管理部负责人，了解该笔应收账款账龄较长原因；
（3）获取并审阅《结算协议》及纠纷解决情况。
2、核查结论
经核查，主办券商、会计师认为：
应付账款中无锡恒立液压气动有限公司账龄较长原因系因对方产品未达到公司技术要求，给公司造成经济损失，造成应付账款账龄较长。双方签署《结算协议》，该笔应付账款已经解决，不会对公司经营产生较为重大的影响。
（三）其他事项三核查程序及核查意见
1、核查过程
（1）获取并查阅公司销售合同、销售政策、定价原则等资料，了解公司的合同约定、定价原则及年度优惠等信息；
（2）查阅同行业可比公司公开资料，比较标的公司与可比公司业务模式、收入确认原则及合同负债规模等情况；
（3）访谈公司销售总监和财务总监，了解公司销售政策及各年度优惠情况，分析合同负债逐年上涨原因。
2、核查结论
经核查，主办券商、会计师认为：
（1）公司业务特点符合行业特征，采用款到发货的收款政策，利用核心技术优势及行业口碑，拥有较强的议价能力；
（2）公司合同负债增加主要受市场行情及订金支付的影响，具有一定合理性，符合行业特征。
（四）其他事项四核查程序及核查意见
1、核查过程
（1）查询公允价值变动收益的具体内容核算的具体内容；
（2）分析公允价值变动收益大幅增加的原因，查询公司所投资产品的期末产品净值，测算各期末交易性金融资产公允价值。
2、核查结论
经核查，主办券商、会计师认为：
（1）报告期内公允价值变动收益的具体内容是公司持有的交易性金融资产公允价值变动而产生的收益；
（2）报告期内公允价值变动收益的具体内容及 2023 年增长 233.54%，主要
原因系公司购买的部分理财产品持有期间公允价值波动。
（五）其他事项五核查程序及核查意见
1、核查过程
（1）查询公司应收账款明细表，分析公司应收账款变动的原因；
（2）检查报告期主要客户的销售合同，比较分析报告期内信用政策是否发生重大变化、是否存在放松信用政策增加收入的情况。
2、核查结论
经核查，主办券商、会计师认为：
（1）公司应收账款的增长主要系公司对少数合作情况良好的经销商在其资金周转紧张的情况下临时给予信用期；
（2）公司应收账款的变动与营业收入变动、客户信用政策相匹配。公司主要客户不存在信用政策变化的情况，不存在通过放松信用政策突击增加收入的情况。
（六）其他事项六核查程序及核查意见
1、核查过程
（1）访谈管理人员，分析各期经营活动现金流量变动的主要驱动因素；
（2）获取公司净利润调节为经营活动现金流量明细表，了解分析净利润与
经营活动现金流量的差异。
2、核查结论
经核查，主办券商、会计师认为：
（1）公司 2024 年 1-3 月经营活动现金流量净额与 2023 年度相比大幅下降
主要受公司销售季节性的影响，2023 年度经营活动现金流量净额与 2022 年度相比大幅下降主要受收入下降的影响，经营活动现金流量净额持续大幅下降的原因具有合理性；
（2）公司报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润差异主要是报告期内，公司业务规模、市场情况以及供应商结算进度导致，与行业发展和公司业务开展相匹配，相关业务模式可持续。
（七）其他事项七核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司报告期内股利分配的决议文件、银行回单、会计凭证等文件；
（2）取得了公司控股股东、实际控制人及相关人员的银行流水，核查分红款项的资金流向。
2、核查结论
经核查，主办券商、律师认为：
报告期内公司股利分配履行了相应内部决策程序，符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款均已按照《中华人民共和国个人所得税法》有关规定缴纳；主要股东大额分红款的去向明确，不存在流向客户与供应商和资金体外循环的情况。
（八）其他事项八核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查询国家企业信用信息公示系统核查关联方的登记内容、注销状态等企业信息；
（2）访谈王学兰，了解关联方设立背景、业务开展情况、注销信息；
（3）取得了关联方税务及工商系统注销材料；
（4）核查公司控股股东、实际控制人和董监高相关承诺；
（5）查阅公司规范关联交易的有关制度；
（6）查阅公司及控股股东、实际控制人的银行流水，分析与关联方的资金往来情况；
（7）查阅公司商标注册证书，查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备
案管理系统，核查“鑫天朗”的商标和域名信息；
（8）走访公司报告期内主要的客户及供应商，了解其与公司关联方是否存在资金、业务往来情况。
2、核查结论
经核查，主办券商、律师认为：
关联公司使用的字号“鑫天朗”实际为吉林天朗生产经营使用所注册的商标和域名，系公司前期对合规治理关于关联方和同业竞争规则意识不足，现已通过将关联公司注销的方式规范整改；公司与吉林鑫天朗农业装备制造有限公司、九台汇金工贸加工厂等实际控制人控制的公司不存在股权或业务承继关系，关联公司自设立至注销以来均未实际开展生产经营活动，与公司不存在从事相同或相似业务的情况。
（九）其他事项九核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司的业务合同，查阅公司的《审计报告》《公开转让说明书》，核查公司获取业务的方式；
（2）查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》，核查公司是否存在需要招投标的情形；
（3）取得并查阅公司的《经营主体专用信用报告》（无违法违规证明版），
公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明以及《审计报告》，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站进行查询，确认公司报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，是否存在因未履行招投标程序等而受到行政处罚的情形，是否存在因业务获取方式违法违规而受到处罚的情形，是否存在因商业贿赂、不正当竞争等行为而受到行政处罚、立案侦查或诉讼等情形；
（4）查阅国家企业信用信息公示系统公司主要客户，核查主要客户是否属于《中华人民共和国招标投标法》有关法律法规适用的范围；
（5）查阅公司开展业务相关的内部管理制度以及采购人员、销售人员签署的《廉洁自律承诺书》，核查公司对业务获取方式合规性、反商业贿赂、反不正当竞争的内部控制情况。
2、核查意见
经核查，主办券商、律师认为：
公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形；公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
其他补充说明
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全
国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
【回复】
公司、主办券商、律师、会计师经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定后认为，除上述事项，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司本次财务报告审计截止日为 2024 年 3 月 31 日，财务报告审计截止日至
公开转让说明书签署日已超过 7 个月。公司已将期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”予以披露，主办券商已根据相关规定的要求进行补充核查并更新推荐报告。
截至本意见回复之日，公司未申请北交所辅导备案，不存在北交所辅导备案进展情况及相关辅导备案文件，故不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求。
（此页无正文，为吉林天朗农业装备股份有限公司《关于吉林天朗农业装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
法定代表人（签字）：
王学中
吉林天朗农业装备股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于吉林天朗农业装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
项目负责人（签字）：__________
谢英成
项目组成员（签字）：__________ __________ __
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