证券代码：838288 证券简称：艾彼科技 主办券商：开源证券
浙江艾彼科技股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
鉴于战略发展需要，为扩大公司业务发展，提升公司的综合实力和市场竞争优势，公司拟与极纳汽车部件（宁波）有限公司、宁波零界企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立控股子公司浙江零龙汽车零部件有限公司，注册地为浙江省宁波市前湾新区，注册资本为人民币 3000 万，其中公司出资人民币 2100 万，占注册资本的 70%，极纳汽车部件（宁波）有限公司出资人民币 600 万，占注册资本的 20%，宁波零界企业管理合伙企业（有限合伙）出资人民币 300 万，占注册资本的 10%，以上基本情况最终以实际工商登记结果为准。其中，公司控股股东、实控人何建军先生持有宁波零界企业管理合伙企业（有限合伙）40%份额，本次对外投资拟设立控股子公司构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司重大资产重组业务问答》相关规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，本次对外投资事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《对外投资设立控股子公司暨关
联交易》的议案。会议表决结果如下：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本
议案涉及关联交易事项，关联方何建军、牟云飞回避表决。本次议案无需提交股东大会审议。
依据《公司章程》第一百零五条、《关联交易决策与控制制度》第十五条的规定，公司董事会有权审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。公司股东大会公司审议批准公司拟与关联法人之间发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上。本次对外投资暨关联交易的金额为 2100 万元，占最近一期经审计净资产绝对值 16.87%，属于公司董事会审议批准的权限范围内。
依据《公司章程》第一百零五条、第一百零八条规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。董事会有权审议决定除下列公司股东大会审议权限外的其他交易：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元。本次对外投资暨关联交易金额为 2100万人民币，占最近一期经审计净资产绝对值 16.87%，属于股东大会授权由董事会审议批准的范围内。
因此，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司控股子公司的设立需报当地工商行政管理部门办理登记手续，最终以实际工商登记结果为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商
业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：极纳汽车部件（宁波）有限公司
住所：浙江省宁波杭州湾新区滨海七路 11 号
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海七路 11 号
注册资本：1000 万人民币
主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；家用电器制造；塑料制品制造；五金产品制造；电子元器件制造；橡胶制品制造；光通信设备制造；显示器件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；家用电器销售；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；电子元器件零售；橡胶制品销售；光通信设备销售；显示器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法定代表人：陈静
控股股东：无
实际控制人：陈静
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：宁波零界企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波前湾新区福轩路 123 号 2 期 8#三层
注册地址：浙江省宁波前湾新区福轩路 123 号 2 期 8#三层
注册资本：300 万人民币
主营业务：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法定代表人：何美
控股股东：无
实际控制人：何美
关联关系：公司控股股东、实控人何建军先生持有合伙企业 40%份额。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
名称：浙江零龙汽车零部件有限公司
注册地址：浙江省宁波前湾新区福轩路 123 号
主营业务：汽车零部件及配件制造；家用电器制造，塑料制品制造；五金产品制造；电子元器件制造；橡胶制品制造；光通信设备制造；显示器件制造；汽车零配件零售，汽车零配件批发；家用电器销售；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；电子专用材料制造；橡胶制品销售，光通信设备销售；显示器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；人工智能硬件销售，汽车零部件研发；人工智能通用应用系统；汽车零部件再制造；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模具销售；工业设计服务；集成电路设计；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资 出资比例或持股
投资人名称 出资方式 实缴金额
金额 比例
浙江艾彼科技
现金 2,100 70% 2,100
股份有限公司
极纳汽车部件
（宁波）有限 资产+现金 600 20% 600
公司
宁波零界企业
管理合伙企业 现金 300 10% 300
（有限合伙）
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
公司本次对外投资拟设立控股子公司的现金来源于本公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
四、对外投资协议的主要内容
公司本次对外投资拟设立控股子公司，不涉及签署相关对外投资协议的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
鉴于战略发展需要，为扩大公司业务发展，提升公司的综合实力和市场竞争优势，公司本次对外投资拟设立控股子公司，集中优势资源进行模具及汽车零部件业务的开发与拓展，为公司构筑新的业务增长点，创造利润增长，推动公司业务更加全面的发展。
（二）本次对外投资存在的风险
公司本次对外投资拟设立控股子公司，是基于公司战略规划、长远发展做出的部署和安排，因市场的变化及技术的更新，可能存在一定的市场风险、管理风险和经营风险。公司将加强内部控制和风险防范，组建良好的经营管理团队，明确经营责任，防范和积极应对经营上可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
公司本次对外投资拟设立控股子公司，经过审慎评估，认为对于公司财务影响在可控范围内，不会对公司经营造成重大财务压力，同时有利于进一步提升公司的综合实力和产品竞争力，对公司的发展具有积极的意义。
六、备查文件目录
《浙江艾彼科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。
浙江艾彼科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 20 日
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