证券代码：834803 证券简称：鑫昌龙 主办券商：招商证券
深圳市鑫昌龙新材料科技股份有限公司
关于补充披露公司时任控股股东、实际控制人、股东、董事、高级管理人员等与投资人签订对赌协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
深圳市鑫昌龙新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“鑫昌龙”)存在时任控股股东、实际控制人、股东、董事、高级管理人员等与投资人签订涉及特殊投资条款的协议(以下简称“对赌协议”)的情形，现将有关情况补充公告如下：
一、相关对赌协议的基本情况
（一）投资人：锦鼎资本管理（深圳）有限公司（有限合伙）（以下简称“锦鼎资本”）
1．锦鼎资本（协议“投资方”/“甲方”）与鑫昌龙（协议“丙方”）及公司时任控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等人员王爱东、黄燕生、付雪金（共为协议“乙方”）于 2017 年 7 月签订了《股票发行认购合同之补充协议》。涉及特殊投资条款主要内容如下：
“1.1 实际控制人王爱东向投资方承诺，保证公司实现以下经营目标，并作为本补充协议相关条款的执行依据:
2018 年公司完成净利润 4500 万元，2019 年公司完成净利润 5000
万元。
本款所述的净利润是指具有证券审计资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益前后的税后净利润较低者。
1.2 各方同意，公司实际经营情况按以下方式进行确认:
1.2.1由投资方或投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在投资后每一个会计年度结束之日起 4 个月内，对公司在相应期限内经营财务状况进行审计或核查，作出相应的审计报告或核查报告(以下称“核查报告”)，并将核查报告提供给投资方。
1.2.2 2018 年度、2019 年度的核查报告将作为确认公司实际经
营情况的最终依据
1.3 鉴于本协议第 1.1 条所述股东承诺的公司经营目标是投资方
确定投资价格的重要依据，各方同意，如公司未能达到本补充协议第一条规定的经营目标，投资方有权要求实际控制人王爱东无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给投资方(股权补偿)或无偿支付现金给投资方(现金补偿)，作为对投资方的补偿。股权或现金补偿的具体方式由实际控制人王爱东进行选择。
……
1.5 若丙方于 2018 年 9 月底之前完成 IPO 申报(以中国证券监督
管理委员会的正式受理通知为准)，则不再执行上述业绩对赌条款。”
2．锦鼎资本（协议“投资方”/“甲方”）与鑫昌龙（协议“丙方”/“发行人”）及公司时任控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等人员王爱东、黄燕生（共为协议“乙方”）于 2021 年签订了《股票发行认购合同之补充协议（二）》。涉及特殊投资条款主要内容如下：
“一、修改“股权回购”条款
甲方有权要求乙方、丙方于本补充协议签订生效之日起三个自然
年度内(即 2021 年度、2022 年度、2023 年度)，每年 10 月 31 日前，
以 4.4 元/股的价格(如实施权益分派方案，以除权后价格)回购甲方所持丙方股份数量的三分之一(即 248.0333 万股)。乙方、丙方承诺届时无条件接受丙方提出的上述回购要求。
……
五、各方协商一致，若乙方 1(王爱东)、乙方 2(黄燕生)严格履行本补充协议之一、修改“股权回购”条款"的义务，则原协议及补充协议全面废止，各方在原协议及补充协议项下任何权利和义务均予以免除，各方亦不再享有补充协议项下任何诉权。”
（二）投资人：:福建省石墨烯产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石墨烯投资”）
石墨烯投资（协议“甲方”/“投资方”）与鑫昌龙（协议“乙方”/“原股东”）及上杭鑫昌龙实业有限公司（协议“丙方”/“标
的公司”）于 2021 年 10 月 27 日签订了《关于上杭鑫昌龙实业有限
公司之增资协议》。涉及特殊投资条款主要内容如下：
“对于投资方而言，如发生下列任一情形(以较早者为准)，投资方有权要求原股东及或公司共同连带回购其持有的公司全部或部分股权:
9.1 公司 2021 年-2023 年，共计三个会计年度经审计后累计扣非
净利润合计低于 9000 万元;
9.2 除光纤光缆填充膏业务外，公司 2021 年-2023 年其他高附加
值新产品业务经审计后累计营业收入低于 9000 万元;
9.3 公司未能于 2024 年 12 月 31 日前向境内证券交易所成功提
交 IPO 中报材料；
9.4 公司受到刑事处罚，或涉及影响公司正常经营的重大诉讼，或其他影响公司持续经营的重大不利事件;
9.5 王爱东、黄燕生、付雪金发生任何影响个人回购能力的重大不利事件;
9.6 公司 2021 年-2024 年间，任一会计年度经审计后扣非净利润
为负数;
9.7 公司无法在每年 4 月 30 日前向福建省石墨烯产业投资合伙
企业(有限合伙)提交审计机构(必须在财政部证监会发布的原证券资格会计师事务所名单范围内)出具的无保留意见的审计报告;
9.8 深圳市鑫昌龙新材料科技股份有限公司、王爱东、黄燕生未能依约履行与锦鼎资本管理(深圳)有限公司签署的回购补充协议或其他相关协议;
9.9 触发本协议 11.4 条所列情形;
9.10 乙方、丙方及王爱东、黄燕生、付雪金存在对公司信息资料进行恶意造假、隐瞒、故意诱导错误认知等行为，包括但不限于故意通过财务调节或虚假安排达成《关于上杭鑫昌龙实业有限公司之增资协议》第 4.2 条所列第二笔投资款的前提条件(即高附加值新产品业务收入标准);
9.11 投资方依据本协议 8.12 条的约定选择上翻股权，乙方未能
在约定时间内配合投资方完成股权置换事宜;
9.12 发生其他可能严重影响投资方投资权益的事件。”
该回购事项已于 2024 年 11 月 11 日完成，并完成工商变更登记
工作。
二、对公司的影响
上述对赌协议不涉及公司其他股东，不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的不利情形。
工作的管理，提升公司规范化运作的水平，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。
三、备查文件
《股票发行认购合同之补充协议》
《股票发行认购合同之补充协议（二）》
《关于上杭鑫昌龙实业有限公司之增资协议》
《有限责任公司(法人独资)登记基本情况表》
深圳市鑫昌龙新材料科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 20 日
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