江苏伊贝实业股份有限公司
章程
2024 年 11 月 20 日
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......29
第三节 董事会秘书......35
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会......38
第一节 监事......38
第二节 监事会......39
第三节 监事会决议......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告......44
第十章 分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......47
第十一章 投资者关系管理与信息披露......49
第十二章 修改章程......52
第十三章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由江苏伊贝实业 有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立，原江苏伊贝实业有限公司的股东即为公司发起人；公司在 南通市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。
第三条 公司注册名称：
中文全称：江苏伊贝实业 股份有限公司。
公司类型：股份有限公司（非上市）。
第四条 公司住所： 如东县曹埠镇上漫社区十组 。
第五条 公司注册资本为人民币 4017.5745 万 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项经营活动，服务社会，实现公司价值和股东权益的最大化。
经依法登记，公司的经营范围：鞋类、皮件、纸箱、纸袋、木制相框制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司营业或禁止进出口的除外）；房屋租赁；建筑工程施工；五金交电销售；对国家产业政策允许的行业进行投资；鞋类设计和研发；普通道路货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十四条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司召开
股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据。
第十七条 公司设立时的普通股总数为 4801.387 万股，由发起人全部认
购，占公司可发行的普通股总数的 100 %，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
持股比例
序号 发起人姓名/名称 股份数（万股） 出资方式 出资时间
（%）
1 徐明 2940.00 61.23% 净资产折股 2015.4.10
2 王娟 8.328% 净资产折股 2015.4.10
880.00
3 丛磊 63.00 1.31% 净资产折股 2015.4.10
4 许正林 30.00 0.625% 净资产折股 2015.4.10
5 黄德泉 30.00 0.625% 净资产折股 2015.4.10
6 王金亚定 30.00 0.625% 净资产折股 2015.4.10
7 南通鼎信投资管理管理 净资产折股 2015.4.10
189.057 3.937%
中心（有限合伙）
8 南通鼎顺投资管理管理 净资产折股 2015.4.10
158.33 3.30%
中心（有限合伙）
9 481.00 10.02% 净资产折股 2015.4.10
南通鼎力投资管理管理
中心（有限合伙）
总 计 4801.387 100
第十八条 公司股份总数为 4017.5745 万股，全部为普通股，每股面值 1
元。同股同权。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加股本:
（一） 非公开发行股份；
（二） 公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 向现有股东派售股份；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。
公司发行股票时，公司现有股东在现有条件下对发行的股票不享有优先认购
权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司的股份，但是，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 协议方式；
（二） 通过公开交易方式；
（三） 法律规定的其他方式；
（四） 中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第二十二条第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 股东持有的公司股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关规则。
若公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，公司控股股东、实际控制人及其亲属以及公开发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起十
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